Зарплатная комиссия: что это и почему важно для бизнеса

Зарплатная комиссия — разговорное название контрольного механизма ФНС и межведомственных органов, через который налоговые органы и Роструд выявляют работодателей с признаками нелегальной занятости или занижения выплат физлицам. Для компаний, работающих с самозанятыми (плательщиками НПД) или исполнителями по договорам ГПХ, вызов на такую комиссию означает, что контролирующий орган уже сформировал основания для проверки: обнаружена устойчивость и регулярность выплат, совпадающих по структуре с заработной платой. На 30.04.2026 в РФ зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами — это и есть основная целевая группа зарплатных комиссий.

В материале — точные определения обоих механизмов (налоговый и межведомственный), нормативная база, признаки, по которым компания попадает в зону внимания, последствия переквалификации и чек-лист подготовки к вызову.

Два разных механизма под одним названием

На практике термин «зарплатная комиссия» объединяет два самостоятельных института с разной правовой природой и полномочиями.

Комиссия ФНС по легализации налоговой базы: Работает в рамках налогового контроля. Основания для вызова — выплаты физлицам ниже среднеотраслевого уровня, резкий рост числа договоров ГПХ или НПД при одновременном сокращении штата, регулярные равные перечисления самозанятым без актов о конкретном результате. Цель комиссии — получить от работодателя объяснения и добровольную корректировку базы по НДФЛ и страховым взносам. Если объяснения не устраивают — назначается выездная налоговая проверка.
Межведомственная комиссия по нелегальной занятости: Создана на основании ФЗ-565 от 12.12.2023 «О занятости населения в РФ» и работает в двух уровнях: федеральный (ФНС и Роструд) и региональный (комиссии субъектов РФ). Порядок работы комиссий определён Приказом Минтруда № 657н от 19.11.2025. Полномочия шире: комиссия вправе инициировать прокурорскую проверку, передать материалы в государственную инспекцию труда (ГИТ) и включить работодателя в публичный реестр компаний с выявленной нелегальной занятостью.

Ключевое различие — в последствиях. Налоговая комиссия ФНС ведёт к доначислению НДФЛ и взносов. Межведомственная комиссия, помимо налоговых последствий, запускает административное преследование по ч. 4–5 ст. 5.27 КоАП РФ и публичную огласку через реестр.

Какие признаки приводят компанию на зарплатную комиссию?

ФНС применяет автоматический скоринг выплат. Ключевые сигналы, которые письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ от 15.04.2022 квалифицирует как признаки подмены трудовых отношений:

Организационная зависимость: Самозанятый или ГПХ-исполнитель работает по графику заказчика, соблюдает его внутренний распорядок, получает задания от конкретного руководителя, а не оказывает услугу по согласованному техническому заданию.
Инфраструктурная зависимость: Заказчик предоставляет рабочее место, оборудование, материалы или доступ к корпоративным системам. Исполнитель не несёт собственных расходов на выполнение работы.
Регулярность и фиксированность выплат: Перечисления поступают ежемесячно в равных суммах — как заработная плата — без привязки к конкретному результату и оформленным актам. Оплата процесса, а не итога — один из базовых признаков трудовых отношений по п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018.
Единственный или основной заказчик: Исполнитель де-факто работает только на одну компанию. Отсутствие признаков предпринимательской самостоятельности — множества клиентов, собственной деловой репутации, самостоятельного продвижения услуг — усиливает риск переквалификации.
Личное выполнение без права замены: Договор не предусматривает возможности привлечь субисполнителя. Работа выполняется лично — как при трудовом договоре.
Длительность и устойчивость отношений: Отношения носят не разовый, а систематический характер: исполнитель встроен в производственный процесс компании на протяжении нескольких месяцев или лет. Устойчивость — самостоятельный признак трудовых отношений по Пленуму ВС № 15.

Совпадение трёх и более из перечисленных признаков — достаточное основание для включения работодателя в план проверочных мероприятий или направления вызова на комиссию.

Что происходит после переквалификации: налоговые последствия

Если по итогам комиссии или последующей проверки отношения с самозанятым или ГПХ-исполнителем признаются трудовыми по ст. 19.1 ТК РФ, компания несёт следующую нагрузку.

НДФЛ 13% (15% сверх установленного порога с 2025 года): Компания признаётся налоговым агентом по ст. 226 НК РФ и обязана доначислить НДФЛ на все переквалифицированные выплаты. Критически важно: НПД, уплаченный самозанятым со своего дохода (6% с выплат от юрлиц), в счёт доначисленного НДФЛ не засчитывается. Эту позицию закрепил Верховный Суд РФ в определении от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 (№ 309-ЭС24-20306). Итог — двойная налоговая нагрузка на те же суммы.
Страховые взносы 30% (в пределах базы) по гл. 34 НК РФ: Начисляются на весь период переквалифицированных выплат. При превышении предельной базы применяется пониженный тариф, однако общая сумма доначислений по взносам нередко превышает доначисление по НДФЛ.
Пени по ст. 75 НК РФ: Начисляются за каждый день просрочки уплаты НДФЛ и взносов с момента, когда они должны были быть перечислены. Период — с даты фактического допуска исполнителя к работе.
Штраф по ст. 122 НК РФ: 20% от суммы недоимки по налогам и взносам; 40% при установлении умысла.
Штраф по ст. 123 НК РФ: 20% от суммы НДФЛ, подлежавшей удержанию налоговым агентом.
Административный штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ: За подмену трудового договора гражданско-правовым: 50 000–100 000 ₽ на юрлицо, 10 000–20 000 ₽ на должностное лицо. При повторном нарушении (ч. 5 ст. 5.27 КоАП) — до 200 000 ₽ и дисквалификация руководителя на 1–3 года.

Трудовые отношения при переквалификации считаются возникшими со дня фактического допуска исполнителя к работе — а не с даты вынесения решения. Это увеличивает период начисления пеней и взносов.

Если компания уже получила вызов на зарплатную комиссию или запрос ФНС по выплатам самозанятым — юристы CAUTIO проанализируют договоры и выплаты, оценят риск переквалификации и подготовят пояснения с правовой аргументацией реальности услуг.

Оценить риск переквалификации

Отдельный случай: бывший работник как самозанятый

Особый риск — ситуация, когда компания переводит штатного сотрудника в статус самозанятого и продолжает с ним работу. Закон о НПД (п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422 от 27.11.2018) прямо запрещает применение режима НПД в отношении доходов от заказчика, который был работодателем самозанятого менее двух лет назад. Такие выплаты не могут облагаться НПД — они автоматически попадают в зону переквалификации с полным доначислением НДФЛ и взносов. ФНС выявляет эти ситуации через сравнение реестров плательщиков НПД и данных о трудовых договорах в ИФНС и СФР.

Чек-лист: что подготовить при вызове на зарплатную комиссию

До заседания комиссии

Собрать реестр всех договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями за период, указанный в вызове.
Проверить каждый договор на признаки трудовых отношений по Пленуму ВС № 15: личность выполнения, регулярность оплаты, подчинение режиму, интеграция в оргструктуру.
Убедиться в наличии актов выполненных работ с конкретным описанием результата — не «оказание услуг» без детализации.
Проверить даты начала работы с каждым исполнителем: нет ли среди них бывших сотрудников с менее чем двухлетним перерывом.
Подготовить документы, подтверждающие предпринимательскую самостоятельность исполнителей: иные заказчики, собственное оборудование, самостоятельное определение способа выполнения задания.
Сформировать правовую позицию: обоснование гражданско-правовой природы договоров с конкретными ссылками на условия соглашений и фактические обстоятельства.

На заседании комиссии

Присутствовать с юридическим представителем, уполномоченным давать пояснения.
Не соглашаться в протоколе с формулировками, которые квалифицируют отношения как трудовые, — без анализа конкретных договоров.
Фиксировать вопросы комиссии и собственные ответы — протокол станет доказательством при последующей проверке или споре.

После заседания

Получить копию протокола заседания и ознакомиться с его содержанием до подписания.
Провести риск-скоринг всего реестра договоров — комиссия может послужить предшественником выездной проверки.
При необходимости скорректировать документооборот: форму договоров, актов, задания и переписку с исполнителями.

Неустранимые сомнения в природе отношений по ст. 19.1 ТК РФ толкуются в пользу наличия трудовых — бремя доказывания реального ГПХ лежит на компании. Если чек-лист показал уязвимые места в документах, имеет смысл провести аудит до вызова на комиссию, а не после.

Заказать аудит договоров ГПХ

Направления практики по теме

Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг переквалификации до вызова на комиссию.
Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление интересов компании.
Сопровождение налоговой проверки — работа с запросами ФНС и актами доначислений.
Безопасный документооборот с внештатным персоналом — корректные договоры, акты, регламенты.

Частые вопросы

1. Что означает термин «зарплатная комиссия»?

Зарплатная комиссия — разговорное обозначение двух смежных механизмов: комиссии ФНС по легализации налоговой базы и межведомственной комиссии по нелегальной занятости (ФЗ-565). Первая вызывает работодателей, у которых выплаты физлицам выглядят ниже рыночного уровня или оформлены через договоры ГПХ и НПД. Вторая фиксирует признаки подмены трудовых отношений и вправе направить материалы в ГИТ и прокуратуру.

2. Как зарплатная комиссия применяется на практике?

Работодатель получает уведомление о вызове, затем представляет пояснения по структуре выплат и перечню исполнителей. На заседании сотрудники налогового органа или межведомственной комиссии фиксируют ответы и при необходимости назначают выездную проверку. Если компания работает с самозанятыми или плательщиками НПД, анализируются длительность, регулярность выплат и признаки трудовых отношений по Постановлению Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018.

3. Чем зарплатная комиссия ФНС отличается от межведомственной комиссии по нелегальной занятости?

Комиссия ФНС работает в рамках налогового контроля: цель — легализация НДФЛ и страховых взносов. Межведомственная комиссия создана на основе ФЗ-565 и действует на двух уровнях: федеральном (Роструд, ФНС) и региональном (субъекты РФ). Её полномочия шире: она может инициировать прокурорскую проверку, внести работодателя в публичный реестр нелегальной занятости и передать материалы в ГИТ для привлечения к ответственности по ст. 5.27 КоАП РФ.

4. Какая норма регулирует последствия переквалификации для компании?

Переквалификация отношений с самозанятым или ГПХ-исполнителем в трудовые производится по ст. 19.1 ТК РФ. После переквалификации компания признаётся налоговым агентом по ст. 226 НК РФ и обязана доначислить НДФЛ 13% и страховые взносы по гл. 34 НК РФ. НПД, уплаченный самозанятым, не засчитывается в счёт доначисленного НДФЛ — позиция Верховного Суда РФ (определение от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306).

5. Почему зарплатная комиссия важна для бизнеса, работающего с самозанятыми?

Вызов на комиссию — первый публичный сигнал о том, что ФНС или Роструд обнаружили признаки подмены трудовых отношений. Без подготовленной правовой позиции компания рискует выездной проверкой, доначислением НДФЛ и взносов, штрафом до 100 000 ₽ по ч. 4 ст. 5.27 КоАП и попаданием в реестр недобросовестных работодателей. На 30.04.2026 в РФ 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами — контроль в этой зоне последовательно усиливается.

Зарплатная комиссия — не формальная беседа, а первый процессуальный шаг контрольных органов перед назначением проверки. Для компании, работающей с самозанятыми и ГПХ-исполнителями, вызов означает, что скоринг ФНС уже выявил признаки подмены трудовых отношений. Исход — доначисление НДФЛ и страховых взносов, штрафы по НК РФ и КоАП РФ — зависит от качества документов и правовой позиции, а не от намерений сторон при заключении договора.

CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации отношений с самозанятыми и ГПХ-исполнителями: от риск-скоринга договоров до представления на межведомственной комиссии и сопровождения налоговых споров. Практика по налоговым и трудовым спорам.

Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?

Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.

Оценить риск переквалификации

Автор статьи

Дмитрий Воронов, юрист трудовой практики

Специализация — признаки трудовых отношений, ст. 19.1 ТК РФ, споры о признании отношений трудовыми, защита при обращениях исполнителей в ГИТ и суд.

9 июля 2026 года