Признак трудовых отношений: устойчивый и стабильный характер сотрудничества
HR-директор, который оформляет внештатный персонал через договоры с самозанятыми или ГПХ, принимает на себя риск, который не всегда виден в тексте договора. Устойчивый и стабильный характер сотрудничества — признак трудовых отношений из п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018 — означает, что длительная, регулярная и предсказуемая работа с одним исполнителем сама по себе становится аргументом для переквалификации, независимо от того, что написано в договоре. На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юридическими лицами — и именно эта категория находится под скоринговым контролем ФНС.
Материал разбирает, как суды и налоговые органы интерпретируют этот признак, почему тезис «наши договоры не похожи на трудовые» не защищает при наличии длительных отношений, и что HR-директор может сделать до того, как придёт запрос из инспекции или приглашение на межведомственную комиссию. Далее — правовая основа признака, доказательная база ФНС, матрица сценариев и практические инструменты снижения риска.
Что такое устойчивый и стабильный характер отношений как признак трудовых?
Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении № 15 от 29.05.2018 перечислил ориентиры, по которым суд устанавливает трудовые отношения при наличии спора. Среди них — устойчивый и стабильный характер отношений. Суд рассматривает этот признак как индикатор того, что стороны выстроили длящиеся, а не разовые правоотношения: исполнитель встроен в процесс, его участие предсказуемо и регулярно, заказчик рассчитывает на него как на постоянный ресурс.
Отличие от гражданско-правовых отношений принципиальное. Договор возмездного оказания услуг или подряда по своей природе предполагает выполнение конкретного задания за вознаграждение по факту результата. Если вместо этого исполнитель фактически функционирует как штатная единица — приходит каждую неделю, выполняет однотипные задачи, получает фиксированные выплаты — признак устойчивости присутствует независимо от того, как стороны назвали договор.
Важно: ст. 19.1 ТК РФ устанавливает, что неустранимые сомнения в характере отношений толкуются в пользу наличия трудовых. Это означает, что бремя доказывания гражданско-правовой природы лежит на компании, а не на исполнителе или проверяющем органе. Отношения при переквалификации считаются трудовыми с момента фактического допуска к работе — то есть задним числом, со всеми налоговыми последствиями.
Переквалификация не требует, чтобы все признаки присутствовали одновременно. Устойчивость и длительность отношений — один из весомых критериев. В совокупности с фиксированными выплатами и единственным заказчиком этот признак формирует устойчивую доказательную базу для ФНС.
Как ФНС выявляет устойчивость отношений при скоринге?
Федеральная налоговая служба в письме № ЕА-4-15/4674@ от 15.04.2022 сформулировала признаки подмены трудовых отношений при работе с самозанятыми. Устойчивость и длительность отношений входят в группу организационных признаков — наряду с единственным заказчиком и интеграцией в оргструктуру. Скоринговая модель ФНС работает автоматически: данные из приложения «Мой налог», расчётов 6-НДФЛ, РСВ и сведений о выплатах сопоставляются в реальном времени.
Конкретные числовые пороги, при которых компания попадает в зону повышенного внимания, установлены подзаконными актами и подлежат уточнению по действующей редакции, однако качественная логика неизменна: ФНС смотрит на устойчивость, длительность и объём выплат внештатному персоналу. Если один самозанятый получает доход от одного юрлица многие месяцы подряд и этот источник — единственный или основной в его налоговых данных, профиль риска активируется.
Помимо скоринга ФНС, работает двухуровневый мониторинг нелегальной занятости: федеральный уровень (ФНС и Роструд) и региональный (межведомственные комиссии субъектов). Основания — ФЗ-565 от 12.12.2023 «О занятости населения в РФ» и Приказ Минтруда № 657н от 19.11.2025. Компании, попавшие в поле зрения комиссии, могут быть включены в публичный реестр работодателей с выявленной нелегальной занятостью — репутационное последствие, значимое для HR-бренда.
HR-директор может оценить риск-профиль компании по пулу договоров до того, как ФНС завершит скоринг. Юристы CAUTIO проанализируют договоры и выплаты, выявят опасные паттерны устойчивости и подготовят рекомендации по снижению риска.
Заказать аудит договоров ГПХПочему «договор не похож на трудовой» не снимает риск?
Распространённое возражение HR-директора звучит так: «Мы оформляем акты, исполнитель сам выбирает время работы, договор прописан как ГПХ — это явно не трудовые отношения». Это рассуждение игнорирует, как именно работает переквалификация по ст. 19.1 ТК РФ.
Суд и налоговый орган оценивают не текст договора, а фактические обстоятельства. Если исполнитель де-факто работает по графику, использует оборудование заказчика, выполняет функцию, а не создаёт результат, и получает одинаковые суммы каждый месяц — договорная оболочка не имеет защитного значения. Ст. 15 ТК РФ прямо запрещает заключение ГПХ-договоров, фактически регулирующих трудовые отношения. Запрет адресован именно ситуации, когда форма не соответствует содержанию.
Устойчивость и стабильность отношений — один из признаков, который фактически не зависит от текста договора. Сколько месяцев исполнитель работает с компанией? Есть ли перерывы между договорами? Менялся ли характер задач? Получал ли исполнитель доходы от других заказчиков? Ответы на эти вопросы формируют картину, которую видит проверяющий — и эта картина может существенно отличаться от того, что зафиксировано в договоре.
Административная ответственность за подмену трудового договора гражданско-правовым установлена ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ: штраф на юридическое лицо составляет от 50 000 до 100 000 рублей. При повторном нарушении по ч. 5 той же статьи — до 200 000 рублей и дисквалификация должностного лица на срок от одного до трёх лет.
Матрица сценариев: как развивается ситуация для HR-директора?
Ниже — три типовых сценария, с которыми сталкивается HR-директор при работе с внештатным персоналом.
Сценарий 1. Долгосрочное сотрудничество с одним самозанятым. Компания работает с исполнителем более шести месяцев подряд, договоры перезаключаются автоматически, выплаты ежемесячные и примерно одинаковые. Доказательства ФНС: история чеков в «Моём налоге», данные о выплатах в 6-НДФЛ, отсутствие у исполнителя других источников дохода. Исход без подготовки: скоринг активирует внимание инспекции, компания получает запрос о пояснениях. Стратегия: до получения запроса — провести аудит договоров, зафиксировать реальность услуг и самостоятельность исполнителя, разнообразить задачи и обеспечить документальное подтверждение результата по каждому договору.
Сценарий 2. Группа самозанятых, выполняющих однотипные функции. Несколько исполнителей ведут одну категорию задач (например, контент-менеджмент или логистическую координацию), работают по единому графику, используют корпоративные инструменты. Признак устойчивости присутствует у каждого. Доказательства: унифицированные договоры без индивидуальных условий, одинаковые суммы выплат, отсутствие результата, выраженного в конкретном продукте. Исход: при попадании компании на рассмотрение межведомственной комиссии — риск включения в реестр нелегальной занятости и предписание об устранении нарушений. Стратегия: разграничить задачи, ввести переменную стоимость по объёму, зафиксировать реальный измеримый результат.
Сценарий 3. Исполнитель — бывший штатный сотрудник. HR-директор перевёл сотрудника на самозанятость менее двух лет назад. Помимо признака устойчивости, здесь действует п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422: доходы от бывшего работодателя в течение двух лет не облагаются НПД. Это означает, что у самозанятого нет правового основания применять НПД к этим выплатам, а компания несёт полную нагрузку как налоговый агент по ст. 226 НК РФ — НДФЛ 13% плюс страховые взносы 30% по гл. 34 НК РФ — и не может зачесть уплаченный исполнителем НПД (ВС РФ, определение от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306). Стратегия: немедленный аудит пула самозанятых на предмет истечения двухлетнего запрета; при необходимости — переоформление отношений.
Как выглядит доказательная база и что её нейтрализует?
ФНС и суды при оценке устойчивости сотрудничества используют несколько категорий документов и данных. Понимание этой доказательной базы позволяет HR-директору выстроить защиту заранее, а не реагировать на факт проверки.
Что доказывает устойчивость. Серия однотипных договоров, перезаключённых без существенного изменения условий. Одинаковые или близкие суммы выплат по актам из месяца в месяц. Отсутствие перерывов между договорами — новый договор заключается сразу после окончания предыдущего. Единственный или доминирующий заказчик в налоговых данных исполнителя. Задание формулируется как функция («ведение переговоров», «обработка заявок»), а не как результат («подготовить отчёт о переговорах за квартал»).
Что нейтрализует признак. Наличие у исполнителя других заказчиков — подтверждается его налоговой историей. Переменная стоимость по договорам, зависящая от объёма и сложности конкретной задачи. Акты с детальным описанием выполненного результата, а не общих функций. Право исполнителя отказаться от конкретного заказа — зафиксированное в договоре и реально используемое. Перерывы между договорами, обоснованные завершением проекта. Привлечение исполнителем субподрядчиков или использование собственных ресурсов — признак предпринимательской самостоятельности.
Признаки, перечисленные в лsi-кластере данного материала, взаимосвязаны: устойчивый характер отношений, как правило, сопровождается подчинением режиму, личным выполнением, интеграцией в оргструктуру и оплатой процесса, а не результата. Каждый из этих элементов добавляет вес к доказательной базе переквалификации. HR-директор, устраняющий только один из них, не снимает риск — он его снижает частично.
Если компания получила запрос ФНС о пояснениях по договорам с самозанятыми, действовать нужно быстро и с правовой аргументацией. Юристы CAUTIO проанализируют договоры и выплаты, подготовят пояснения с обоснованием реальности услуг и гражданско-правовой природы отношений.
Заказать аудит договоров ГПХКейсы из практики: как суды оценивали устойчивость отношений
Уральский федеральный округ, осень 2024 года. Производственная компания работала с несколькими самозанятыми на протяжении более года. Договоры перезаключались ежемесячно, суммы выплат не менялись, задание формулировалось как перечень функций без указания на конкретный результат. Арбитражный суд округа при рассмотрении спора о доначислении установил совокупность признаков трудовых отношений по Пленуму ВС РФ № 15: устойчивость, единственный заказчик, оплата процесса. Компания понесла доначисление НДФЛ и страховых взносов в совокупности за весь период — при этом уплаченный исполнителями НПД к зачёту принят не был.
Северо-Западный федеральный округ, начало 2025 года. Компания в сфере услуг оспорила решение налоговой инспекции по переквалификации договоров с самозанятыми. Компания представила в суде доказательства: исполнители имели других заказчиков (подтверждено налоговой историей), акты содержали описание конкретных результатов, стоимость варьировалась по объёму задач. Суд принял позицию компании в отношении части договоров, где доказательная база была сформирована последовательно. По договорам с устойчивым и однообразным характером выплат переквалификация была подтверждена. Исход подчёркивает: качество документации по каждому договору имеет значение.
Оба кейса иллюстрируют ключевую закономерность: суды применяют критерий устойчивости не формально, а содержательно. Наличие актов и договора ГПХ само по себе не является защитой. Значение имеет фактическое наполнение: что именно делал исполнитель, как фиксировался результат, была ли у него реальная самостоятельность.
Что HR-директору проверить прямо сейчас
Чек-лист: признак устойчивости в пуле договоров с внештатным персоналом
- Определить всех исполнителей (самозанятые и ГПХ), с которыми сотрудничество продолжается более четырёх месяцев подряд — это первичная зона риска.
- Проверить, есть ли перерывы между договорами или они перезаключаются автоматически без изменения условий.
- Убедиться, что акты фиксируют конкретный измеримый результат, а не функцию или процесс.
- Проверить, отличаются ли суммы выплат от месяца к месяцу или они стабильно одинаковы — последнее ФНС квалифицирует как оплату процесса, а не результата.
- Запросить у исполнителей подтверждение наличия других заказчиков — или убедиться, что договор не запрещает им работать с третьими лицами.
- Проверить, не является ли кто-то из самозанятых бывшим штатным сотрудником компании, с момента увольнения которого не прошло двух лет (двухлетний запрет по ФЗ-422).
- Проверить, не предоставляет ли компания исполнителям рабочее место, корпоративные инструменты или доступ к внутренним системам — это признак интеграции в оргструктуру.
- Убедиться, что договоры не содержат положений о графике работы, обязанности присутствовать на объекте или подчиняться внутренним регламентам.
Направления практики по теме
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг по всем признакам переквалификации
- Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление интересов
- Безопасный документооборот с внештатным персоналом — договоры, акты, регламенты
- Сопровождение при налоговой проверке — пояснения и защита при запросах ФНС
Частые вопросы
1. Что означает этот признак трудовых отношений?
Устойчивый и стабильный характер отношений означает, что исполнитель работает с одним заказчиком длительно и регулярно, а не выполняет разовые задачи. Пленум Верховного Суда РФ № 15 от 29.05.2018 указал: если отношения носят не эпизодический, а систематический характер и исполнитель встроен в производственный процесс, суд рассматривает это как признак трудовых отношений. Договор ГПХ или НПД-статус сами по себе этого не опровергают.
2. Как ФНС его доказывает?
ФНС анализирует данные из приложения «Мой налог», сведения о выплатах из расчётов 6-НДФЛ и РСВ, а также историю договоров. Если самозанятый получает доход от одного юрлица на протяжении многих месяцев и этот доход составляет основную или единственную часть его заработка, инспекция фиксирует устойчивость и длительность отношений. В совокупности с другими признаками из письма ФНС № ЕА-4-15/4674@ это формирует скоринговый профиль для проверки.
3. Как избежать этого признака в договоре?
Исключить признак полностью невозможно, если сотрудничество объективно длительное. Задача — документально обосновать предпринимательскую самостоятельность исполнителя: разные заказчики, конкретные результаты по каждому договору, переменная стоимость задач, право исполнителя отказаться от заказа. Каждый договор должен фиксировать конкретный измеримый результат, а не функцию. Регулярный риск-аудит документооборота позволяет выявить опасные паттерны до проверки.
4. Насколько он критичен?
Этот признак — один из ключевых в системе критериев Пленума ВС РФ № 15. Сам по себе он не влечёт автоматической переквалификации: ст. 19.1 ТК РФ требует совокупности признаков. Однако устойчивость и длительность отношений — первое, что проверяет ФНС при скоринге, и доказать её отсутствие при сотрудничестве свыше нескольких месяцев крайне затруднительно. Риск существенно возрастает при наличии сопутствующих признаков: фиксированных выплат, единственного заказчика, рабочего места на территории заказчика.
5. Что делать, если признак уже есть?
Сначала — провести риск-скоринг всего пула договоров: сколько исполнителей подпадают под признак, каков объём выплат, как выглядит документация. Затем — принять решение: реструктурировать отношения, перевести часть исполнителей в штат или выстроить защитную документацию, подтверждающую реальность услуг и самостоятельность исполнителей. Если компания уже получила запрос ФНС или вызов на межведомственную комиссию, нужна юридическая подготовка позиции по каждому договору.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
HR-директор, который системно работает с внештатным персоналом, рано или поздно сталкивается с этим признаком: длительное и регулярное сотрудничество формирует профиль риска переквалификации независимо от текста договора. Устранить риск задним числом сложнее, чем выстроить защиту заранее.
Юристы CAUTIO проведут риск-скоринг договоров и скажут, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Заказать аудит договоров ГПХ14 мая 2026 года