Признак трудовых отношений: единственный или основной заказчик у исполнителя
HR-директор, выстраивающий работу с самозанятыми и ГПХ-исполнителями, сталкивается с ситуацией, когда исполнитель годами работает только на одну компанию — вашу. Именно это обстоятельство Пленум ВС РФ в постановлении № 15 от 29.05.2018 выделил как самостоятельный признак трудовых отношений: отсутствие у исполнителя иных клиентов свидетельствует об устойчивом характере отношений и отсутствии предпринимательской самостоятельности. При переквалификации компания доначисляет НДФЛ 13% и страховые взносы 30%, а уплаченный самозанятым НПД не зачитывается — это подтвердил ВС РФ в определении от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023.
На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из которых работают с юрлицами. Значительная часть из них — де-факто штатные сотрудники, оформленные вне трудового договора. Ниже — разбор того, как работает признак «единственный или основной заказчик», почему он опасен в совокупности с другими маркерами, как его доказывает ФНС и что HR-директор может сделать для снижения риска.
Как признак описан в судебной практике и нормах
Постановление Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018 в пунктах 17 и 24 перечисляет обстоятельства, при которых суд может признать отношения трудовыми даже при наличии подписанного договора ГПХ. Среди них — работа преимущественно или исключительно на одного заказчика на протяжении длительного периода.
Логика Пленума прямолинейна: предприниматель или независимый исполнитель по природе своей деятельности формирует портфель клиентов, управляет ценообразованием, несёт коммерческий риск. Если ничего этого нет, а весь доход поступает от одной организации в фиксированном размере и в предсказуемые даты — перед судом картина, неотличимая от трудового найма.
Статья 15 ТК РФ прямо запрещает заключение договоров ГПХ, которые фактически регулируют трудовые отношения. Статья 19.1 ТК РФ устанавливает: неустранимые сомнения толкуются в пользу признания отношений трудовыми, а трудовые отношения считаются возникшими с момента фактического допуска исполнителя к работе — задним числом.
ФНС использует признак «единственный заказчик» в рамках скоринга, описанного в письме № ЕА-4-15/4674@ от 15.04.2022. Налоговая анализирует данные чеков НПД в разрезе получателей: если один заказчик формирует подавляющую долю дохода самозанятого на протяжении нескольких месяцев, это автоматически попадает в зону повышенного внимания. Признак сочетается с другими критериями — полный перечень признаков трудовых отношений систематизирован в соответствующем разделе.
Почему «наши договоры не похожи на трудовые» — недостаточный аргумент
Это самое распространённое возражение HR-директора при первичном аудите. Договор действительно может быть составлен корректно: конкретный результат, акты, отсутствие графика. Но при переквалификации суд оценивает не текст договора, а фактические отношения — именно так сформулирована позиция Пленума ВС РФ.
Представьте ситуацию: самозанятый два года подряд получает одинаковые суммы 25-го числа каждого месяца, работает в офисе компании, использует её оборудование, не имеет других чеков НПД. При этом договор называет результат «разработкой контент-плана». Суд видит: устойчивость, регулярность, интеграция в оргструктуру, рабочее место заказчика, единственный источник дохода. Это пять признаков из перечня Пленума — и ни один из них не опровергается формулировкой договора.
Статья 19.1 ТК РФ прямо указывает: бремя доказывания гражданско-правового характера отношений лежит на работодателе. Если суд или ГИТ видят совокупность признаков — компания должна доказать их отсутствие, а не просто предъявить договор.
Если в вашей компании есть исполнители, работающие только на вас, — это уже один из признаков трудовых отношений по Пленуму ВС. Юристы CAUTIO проведут риск-скоринг договоров и выявят комбинации признаков, создающие реальную угрозу переквалификации.
Заказать аудит договоров ГПХКак ФНС и суды устанавливают единственного заказчика
Доказательная база по этому признаку формируется из нескольких источников. ФНС получает данные напрямую из приложения «Мой налог» — все чеки НПД с указанием ИНН получателя. Картина концентрации дохода у одного заказчика видна мгновенно.
Дополнительно налоговая запрашивает банковские выписки по счёту самозанятого. Если поступления от других клиентов отсутствуют или составляют незначительную долю — это подтверждает признак. В рамках контрольных мероприятий могут быть опрошены и сам исполнитель, и сотрудники компании — расхождение в показаниях усиливает позицию проверяющих.
В арбитражных судах нескольких округов складывается устойчивая практика: суды признают переквалификацию обоснованной, когда доход самозанятого от спорного заказчика составлял подавляющую долю всех поступлений на протяжении длительного периода. Признак рассматривается в совокупности с другими — в частности, с фиксированными выплатами и отсутствием субподрядчиков.
Межведомственные комиссии по противодействию нелегальной занятости, введённые ФЗ-565 от 12.12.2023 и регламентированные Приказом Минтруда № 657н от 19.11.2025, используют схожую логику: в числе критериев отбора работодателей для рассмотрения — устойчивость, длительность и объём выплат внештатному персоналу. Компания, у которой десятки самозанятых получают доход только от неё, попадает в фокус мониторинга.
Матрица сценариев: что происходит при разных комбинациях признаков
Сценарий 1. Единственный заказчик плюс фиксированные ежемесячные выплаты.
Ситуация: самозанятый получает одинаковую сумму каждый месяц от одной компании, других чеков НПД нет.
Доказательства ФНС: выгрузка чеков НПД, банковская выписка, акты — одинаковые суммы без привязки к конкретному измеримому результату.
Исход: высокий риск переквалификации. ФНС квалифицирует выплаты как заработную плату, доначисляет НДФЛ 13% и страховые взносы 30%. НПД 6%, уплаченный самозанятым, не зачитывается против НДФЛ компании — позиция ВС РФ (определение от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023).
Стратегия HR: до получения запроса — провести аудит, подтвердить реальность результатов актами с детализацией, обеспечить исполнителю условия для работы с другими клиентами.
Сценарий 2. Единственный заказчик плюс рабочее место и оборудование заказчика.
Ситуация: исполнитель работает в офисе компании на её компьютере, других клиентов нет, договор заключён полгода назад.
Доказательства: журнал посещений, пропуска, показания сотрудников, инвентарные номера оборудования.
Исход: совокупность двух признаков — интеграция в оргструктуру и единственный заказчик — типична для трудовых отношений по Пленуму ВС № 15. Дополнительным риском является вызов на межведомственную комиссию по ФЗ-565.
Стратегия HR: отказаться от предоставления стационарного рабочего места; задокументировать, что исполнитель использует собственное оборудование; не обязывать его присутствовать в офисе в фиксированные часы.
Сценарий 3. Единственный заказчик, но есть реальные признаки самостоятельности.
Ситуация: самозанятый работает преимущественно на компанию, но у него есть несколько небольших других клиентов, он сам определяет способ выполнения задачи, вправе привлечь субисполнителя, оплата привязана к конкретным результатам по актам.
Исход: признак «единственный заказчик» присутствует, но в совокупности с признаками предпринимательской самостоятельности не даёт оснований для безусловной переквалификации. Риск — умеренный, управляемый.
Стратегия HR: поддерживать и документировать многозаказчиковость; договор должен содержать право на субподряд и не ограничивать исполнителя в работе с третьими лицами.
Что входит в зону ответственности HR-директора при работе с этим признаком
HR-директор — не единственный, кто несёт ответственность за переквалификацию, но именно он выстраивает систему работы с внештатным персоналом. Штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП за подмену трудового договора составляет 50 000–100 000 ₽ на юрлицо; при повторном нарушении (ч. 5 той же статьи) — до 200 000 ₽ и дисквалификация руководителя на срок до трёх лет. Попадание в реестр работодателей, у которых выявлена нелегальная занятость (ФЗ-565), создаёт репутационный риск при найме.
Ключевая задача HR — выявить исполнителей с профилем «единственный заказчик» до того, как это сделает ФНС. Для этого достаточно запросить у самозанятого актуальный перечень клиентов (без принуждения к предоставлению) и проанализировать структуру договора на предмет условий, которые объективно блокируют работу с другими заказчиками.
Чек-лист: что проверить по признаку «единственный или основной заказчик»
- В договоре отсутствует условие об исключительности или запрет работать с другими клиентами.
- Исполнитель не обязан соблюдать фиксированный режим присутствия — рабочий день, часы, обязательное нахождение в офисе.
- Оплата привязана к конкретному измеримому результату по акту, а не к периоду времени (месяц, квартал).
- Исполнитель вправе по договору привлекать субисполнителей для выполнения задачи.
- Суммы выплат варьируются от периода к периоду в зависимости от объёма и результата, а не фиксированы.
- Исполнитель использует собственное оборудование и работает на своей площадке или удалённо.
- Срок договора ограничен конкретным проектом или результатом, не пролонгируется автоматически год за годом.
- Чеки НПД от исполнителя содержат упоминание нескольких заказчиков — или вы допускаете такую возможность организационно.
Если при проверке по этому чек-листу вы обнаружили несколько «нет» — совокупность признаков трудовых отношений уже формируется. Юристы CAUTIO разберут ваши договоры по каждому критерию Пленума ВС и письма ФНС и дадут конкретные рекомендации по снижению риска.
Заказать аудит договоров ГПХКак признак взаимодействует с другими маркерами переквалификации
Признак «единственный или основной заказчик» редко работает изолированно. Его совокупность с другими критериями из постановления Пленума ВС № 15 кратно увеличивает вероятность переквалификации.
Устойчивый характер отношений. Если отношения длятся больше года и у исполнителя нет других клиентов, суд видит картину постоянного найма, а не разовой услуги.
Подчинение режиму. Исполнитель, работающий только на одного заказчика и при этом соблюдающий его рабочий график — это классический трудовой признак по ст. 56 ТК РФ: личное выполнение, подчинение правилам внутреннего распорядка.
Оплата процесса, а не результата. Фиксированные ежемесячные выплаты при единственном заказчике читаются ФНС как скрытая заработная плата. Именно такую формулировку используют налоговые органы при подготовке акта проверки.
Интеграция в оргструктуру. Исполнитель включён в корпоративные чаты, указан в организационной схеме, получает доступ к внутренним системам — в сочетании с единственным заказчиком это практически неопровержимая совокупность.
Для системного понимания того, как эти признаки работают вместе, рекомендуется изучить услугу риск-скоринга договоров с самозанятыми и ГПХ. Отдельно разобраны признаки в разделе «Признаки трудовых отношений».
Риск под контролем. Единственный заказчик — это признак, который легко выявить и которым легко управлять до начала проверки. После — задача переходит в защиту позиции, а не в её формирование.
Практика: как суды оценивают признак в разных отраслях
В одном из дел, рассмотренных арбитражным судом Центрального округа в первой половине 2025 года, компания из сферы IT-услуг привлекала самозанятых разработчиков. Все они получали ежемесячные выплаты в одинаковом размере и не имели других клиентов. Суд учёл этот признак наряду с предоставлением рабочих мест и фиксированным режимом работы. Итогом стало доначисление НДФЛ и страховых взносов в совокупности, сопоставимом с несколькими миллионами рублей, — НПД, уплаченный самозанятыми, в зачёт не пошёл.
В деле арбитражного суда Северо-Западного округа (конец 2024 года) логистическая компания привлекала курьеров как самозанятых. Суд установил, что исполнители работали исключительно через платформу заказчика, доход поступал только от него, маршруты и время диктовала компания. Признак «единственный заказчик» в совокупности с подчинением режиму и использованием инфраструктуры заказчика привёл к переквалификации.
В обоих случаях компании использовали формально корректные договоры. Суды оценивали фактические обстоятельства — в соответствии с позицией Пленума ВС РФ.
Направления практики по теме
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг по критериям Пленума и ФНС
- Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление интересов
- Безопасный документооборот с внештатным персоналом — договоры и регламенты без трудовых признаков
- Сопровождение при налоговой проверке — пояснения и возражения по доначислениям
Частые вопросы
1. Что означает этот признак трудовых отношений?
Признак означает, что исполнитель направляет весь или большую часть своего рабочего времени и дохода одному заказчику. Пленум ВС РФ в постановлении № 15 от 29.05.2018 указывает: если исполнитель фактически не работает с другими клиентами, это свидетельствует об отсутствии предпринимательской самостоятельности и устойчивом характере отношений, характерном для найма. Самостоятельность — ключевой разграничительный критерий между ГПХ и трудом.
2. Как ФНС его доказывает?
ФНС запрашивает данные о доходах самозанятого через приложение «Мой налог» и АИС Налог-3 и анализирует выписки по счетам. Если из чеков НПД видно, что один заказчик формирует подавляющую долю дохода на протяжении нескольких месяцев, это фиксируется как маркер подмены трудовых отношений согласно письму ФНС № ЕА-4-15/4674@. Дополнительно могут быть опрошены сам исполнитель и сотрудники компании.
3. Как избежать этого признака в договоре?
В договоре ГПХ или с самозанятым не должно быть оговорок об исключительности и запрета работать с другими клиентами. Реальное присутствие нескольких заказчиков у исполнителя подтверждается его чеками НПД или актами по иным проектам. Задача HR-директора — не создавать организационные условия, при которых исполнитель объективно не может обслуживать других клиентов: доступ только к внутренним системам компании, фиксированное время присутствия, узкая специализация под единственный процесс.
4. Насколько он критичен?
Признак «единственный заказчик» сам по себе не влечёт автоматической переквалификации по ст. 19.1 ТК РФ, но в сочетании с двумя-тремя другими признаками из постановления Пленума ВС № 15 он существенно усиливает позицию проверяющих. В судебной практике арбитражных судов он часто становится одним из ключевых в совокупности доказательств и присутствовал в большинстве дел, завершившихся переквалификацией.
5. Что делать, если признак уже есть?
Если исполнитель фактически работает только с вашей компанией, необходимо провести аудит всего комплекса договорных отношений, оценить наличие других признаков трудовых отношений и при необходимости скорректировать документооборот. При поступлении запроса от ФНС или вызова на межведомственную комиссию потребуется подготовить правовую позицию, подтверждающую реальность гражданско-правовых отношений, — это задача для юриста, а не только для HR.
Признак «единственный или основной заказчик» — один из наиболее часто фиксируемых при проверках работы с самозанятыми и ГПХ-исполнителями. Он не требует доказывания умысла: достаточно фактической картины, которую видят ФНС и суд. В сочетании с другими маркерами из постановления Пленума ВС № 15 он образует совокупность, достаточную для переквалификации со всеми налоговыми последствиями — включая невозможность зачёта уплаченного НПД.
CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями. Юристы практики анализируют договорную документацию, выявляют комбинации признаков, опасные в связке, и разрабатывают позицию — как профилактически, так и при поступлении запроса от ФНС или вызове на межведомственную комиссию.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
Оценим признаки трудовых отношений по вашим договорам — включая признак единственного заказчика — и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Заказать аудит договоров ГПХ8 мая 2026 года