Позиция ВС РФ о бремени доказывания в спорах о переквалификации

Когда ФНС или суд обнаруживают признаки трудовых отношений в договоре с самозанятым, доказывать обратное должна компания — не проверяющий орган. Это прямое следствие ст. 19.1 ТК РФ: неустранимые сомнения в природе отношений толкуются в пользу трудовых. На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами — и каждая такая компания потенциально несёт бремя доказывания реальности своих гражданско-правовых договоров.

Материал объясняет, как ВС РФ сформулировал позицию по бремени доказывания, какие обстоятельства суды считают достаточными для переквалификации и почему подход «работаем как раньше» перестал быть нейтральной стратегией в 2026 году. Разбор опирается на Постановление Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018, Определение СКЭС ВС РФ № 309-ЭС24-20306 от 03.02.2025 и актуальное регулирование по ФЗ-565 и Приказу Минтруда № 657н.

Как ВС РФ распределил бремя доказывания между компанией и проверяющим органом?

Статья 19.1 ТК РФ устанавливает: если отношения с исполнителем по договору ГПХ содержат признаки трудовых, они признаются таковыми. Ключевое следствие — неустранимые сомнения разрешаются в пользу наличия трудовых отношений. Это означает инверсию бремени: заказчику нужно доказать, что перед ним реальный гражданско-правовой договор, а не скрытый трудовой.

Постановление Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018 конкретизировало этот подход в пп. 17 и 24. Суд перечислил обстоятельства, совокупность которых свидетельствует о трудовом характере отношений: устойчивость и длительность взаимодействия, личное выполнение работы, подчинение режиму заказчика, интеграция исполнителя в организационную структуру, регулярная фиксированная оплата. Важно: ни один признак сам по себе не влечёт переквалификации — оценивается их совокупность. Однако при наличии нескольких признаков именно заказчик должен представить доказательства гражданско-правовой самостоятельности исполнителя.

Суды последовательно применяют этот подход. В делах, рассмотренных арбитражными судами округов в 2024–2025 годах, компании, не предоставившие первичные документы о конкретных результатах работ, систематически проигрывали споры об оспаривании доначислений — даже когда договоры формально содержали гражданско-правовые формулировки.

Что добавило Определение ВС РФ № 309-ЭС24-20306 от 03.02.2025?

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 закрепило финансовое измерение переквалификации: НПД, уплаченный самозанятым в размере 6%, не засчитывается в счёт НДФЛ, доначисленного заказчику при переквалификации. Компания обязана уплатить полные 13% НДФЛ, страховые взносы 30% в пределах базы, пени по ст. 75 НК РФ и штраф 20% (при умысле — 40%) по ст. 122 НК РФ.

Практический итог: общая нагрузка на переквалифицированные выплаты превышает 43% от суммы вознаграждения — без учёта пеней и административных санкций. Именно этот расчёт делает профилактику значительно дешевле защиты постфактум.

Если компания работает с самозанятыми и не уверена, как выглядят договоры с точки зрения критериев ВС РФ и ФНС — юристы CAUTIO проведут риск-скоринг: определят уязвимые позиции и предложат документальные решения.

Оценить риск переквалификации

Матрица сценариев: как бремя доказывания работает на практике

Сценарий 1. ФНС запрашивает пояснения по выплатам самозанятым

Ситуация: компания ежемесячно выплачивает одним и тем же самозанятым одинаковые суммы в течение 12 месяцев. Доказательства со стороны ФНС — выписка по расчётному счёту и данные из системы «Мой налог». Позиция компании должна содержать: акты выполненных работ с описанием конкретного результата, подтверждение того, что исполнитель имеет других заказчиков, документы об использовании собственного оборудования исполнителем. Если компания не представляет эти доказательства, ФНС квалифицирует выплаты как скрытую заработную плату. Исход без документов: доначисление НДФЛ и взносов за весь период.

Сценарий 2. Иск исполнителя о признании отношений трудовыми по ст. 19.1 ТК РФ

Ситуация: бывший самозанятый обращается в суд, указывая на ежедневное присутствие в офисе заказчика, использование корпоративного оборудования и получение задач от руководителя. Суд применяет критерии Пленума ВС № 15 и требует от компании опровергнуть каждый признак. При отсутствии задания с описанием конкретного результата, акта приёмки и доказательств самостоятельного планирования рабочего времени исполнителем — шансы компании на победу низки. Страховые взносы доначисляются с даты фактического допуска к работе по ст. 16 ТК РФ.

Сценарий 3. Вызов на межведомственную комиссию по нелегальной занятости

Ситуация: компания попала в периметр двухуровневого мониторинга по ФЗ-565 и Приказу Минтруда № 657н от 19.11.2025 — в числе критериев ФНС устойчивость и длительность выплат внештатному персоналу, а также объём этих выплат. Комиссия запрашивает реестр договоров и первичку. Без аргументированной правовой позиции компания рискует попасть в публичный реестр недобросовестных работодателей по ФЗ-565. Стратегия: подготовить позицию с анализом каждого договора, представить доказательства предпринимательской самостоятельности исполнителей до заседания комиссии.

Изменения регулирования 2025–2026: что усилило риск переквалификации?

Приказ Минтруда № 657н от 19.11.2025 установил порядок работы межведомственных комиссий федерального и регионального уровней. Критерии отбора работодателей для рассмотрения включают в том числе устойчивость отношений с внештатным персоналом, объём выплат и длительность сотрудничества с одними и теми же физическими лицами. Компании, работающие с постоянным кругом самозанятых, автоматически попадают в зону внимания.

ФЗ-565 от 12.12.2023 ввёл публичный реестр работодателей, у которых выявлена нелегальная занятость. Включение в реестр — репутационный и операционный риск: это осложняет участие в государственных закупках и взаимодействие с контрагентами.

С 01.10.2026 вступает в силу закон о платформенной экономике, который вводит отдельный статус платформенных занятых. До этой даты платформенные работники формально остаются в серой зоне — и риск их переквалификации в трудовые работники сохраняется по общим правилам ст. 19.1 ТК РФ.

Критерии ФНС по письму № ЕА-4-15/4674@ (организационная зависимость, инфраструктурная зависимость, отсутствие признаков предпринимательской самостоятельности) используются в скоринговых системах налогового органа. Изменения по самозанятым 2025–2026 не отменяют эти критерии — они их усиливают через процедурный механизм межведомственных комиссий.

Если компания получила запрос ФНС или приглашение на межведомственную комиссию — юристы CAUTIO проанализируют договоры и выплаты, подготовят пояснения с правовой аргументацией реальности услуг.

Оценить риск переквалификации

Чек-лист: что компании нужно подготовить прямо сейчас

Направления практики по теме

Частые вопросы

1. Что изменилось для бизнеса?

Бремя доказывания реальности гражданско-правовых отношений перенесено на заказчика. По ст. 19.1 ТК РФ неустранимые сомнения толкуются в пользу трудовых отношений — суд и ФНС не обязаны доказывать подмену: компании нужно самой опровергать признаки трудовых отношений, предоставляя первичные документы и доказательства предпринимательской самостоятельности исполнителя.

2. С какой даты применять?

Позиция ВС РФ, закреплённая в Постановлении Пленума № 15 от 29.05.2018, действует с момента принятия. Определение СКЭС ВС РФ № 309-ЭС24-20306 от 03.02.2025 уточнило финансовые последствия: НПД самозанятого не зачитывается против доначисленного НДФЛ. ФНС применяет эти подходы в текущих проверках. Ждать новых изменений и откладывать аудит договоров — значит накапливать необъявленный риск.

3. Кого это касается?

Любой компании, которая работает с самозанятыми или привлекает исполнителей по договорам ГПХ. По данным ФНС, 67% самозанятых работают с юрлицами. Если выплаты регулярные, исполнитель работает только на вас и использует ваше оборудование — совокупность признаков из Пленума ВС № 15 уже сформирована, и именно компания должна её опровергнуть.

4. Какие риски добавились?

Двойная налоговая нагрузка: при переквалификации доначисляется НДФЛ 13% и страховые взносы 30%, а уплаченный самозанятым НПД 6% не засчитывается (ВС РФ № 309-ЭС24-20306). Дополнительно — штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП от 50 000 до 100 000 рублей на юридическое лицо, при повторном нарушении — до 200 000 рублей. Плюс возможное включение в реестр недобросовестных работодателей по ФЗ-565.

5. Что делать компании сейчас?

Провести риск-скоринг договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями: проверить наличие признаков трудовых отношений по Пленуму ВС № 15 и критериям письма ФНС № ЕА-4-15/4674@. Устранить организационную и инфраструктурную зависимость исполнителей, зафиксировать документальные доказательства их предпринимательской самостоятельности. Это дешевле, чем оспаривание доначислений после проверки.

Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?

Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.

Оценить риск переквалификации

Автор статьи

Анна Смирнова, партнёр, руководитель налоговой практики

Специализация — налоговые последствия переквалификации, доначисления НДФЛ и страховых взносов, зачёт НПД, сопровождение налоговых проверок и споров с ФНС.

11 июня 2026 года