Новые разъяснения Минтруда о признаках трудовых отношений
Минтруд закрепил критерии оценки отношений с внештатным персоналом в рамках двухуровневого мониторинга нелегальной занятости. Для компаний, работающих с самозанятыми и ГПХ-исполнителями, это означает: признаки трудовых отношений из Пленума ВС РФ № 15 теперь встроены в регламент межведомственных комиссий и напрямую влияют на то, получит ли компания вызов и последующую проверку ФНС. При переквалификации доначисляется НДФЛ 13% и страховые взносы 30%, а уплаченный самозанятым НПД не зачитывается — это подтверждено ВС РФ в определении от 03.02.2025 по делу № 309-ЭС24-20306.
На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами. Новые разъяснения Минтруда о признаках трудовых отношений актуальны для каждой компании, у которой есть хотя бы один самозанятый или ГПХ-исполнитель с регулярными выплатами. Ниже — что изменилось, какие признаки теперь в фокусе и как бизнесу снизить риск переквалификации.
Что стоит за новыми разъяснениями Минтруда?
Законодательная основа — ФЗ-565 «О занятости населения в РФ» от 12.12.2023, который ввёл систему противодействия нелегальной занятости. Приказ Минтруда № 657н от 19.11.2025 установил порядок работы межведомственных комиссий на федеральном и региональном уровнях. Разъяснения Минтруда, появившиеся в первой половине 2026 года, уточнили: по каким конкретным признакам комиссии оценивают отношения компании с внештатным персоналом.
До этого критерии существовали разрозненно: признаки трудовых отношений — в Пленуме ВС РФ № 15 от 29.05.2018; признаки подмены при работе с самозанятыми — в письме ФНС № ЕА-4-15/4674@ от 15.04.2022. Теперь оба блока встроены в единый регламент мониторинга. Результат для бизнеса: компании, которые попадают в выборку по критериям ФНС, получают вызов на комиссию, а не просто запрос пояснений.
Важен и контекст: с 01.10.2026 вступает в силу закон о платформенной занятости, который вводит новый статус — платформенный занятый. До этой даты любая компания, работающая с исполнителями через цифровые сервисы, по-прежнему оценивается через призму ТК РФ и НПД.
Какие признаки трудовых отношений Минтруд ставит в приоритет?
Разъяснения опираются на критерии Пленума ВС РФ № 15 (п. 17, 24) и дополняют их. В фокусе межведомственных комиссий — несколько ключевых маркеров.
Устойчивость и длительность отношений. Если исполнитель работает с одним заказчиком не один месяц, получает выплаты регулярно и не имеет других заказчиков — это признак встроенности в производственный процесс, а не разовой услуги. Ст. 15 ТК РФ прямо запрещает оформлять фактически трудовые отношения гражданско-правовым договором.
Организационная и инфраструктурная зависимость. Исполнитель работает на оборудовании заказчика, по его графику, на его территории, в соответствии с его регламентами — совокупность этих фактов свидетельствует о подчинении правилам внутреннего трудового распорядка по смыслу ст. 56 ТК РФ.
Оплата процесса, а не результата. Равные ежемесячные выплаты без привязки к конкретному измеримому результату ФНС и комиссии квалифицируют как скрытую зарплату. Это подтверждает и практика арбитражных судов нескольких округов, где суды признавали отношения трудовыми именно по признаку регулярных фиксированных сумм.
Отсутствие предпринимательской самостоятельности. Самозанятый, который не имеет собственных клиентов, не несёт предпринимательских рисков и не может привлечь субисполнителя, фактически является работником. Этот критерий прямо закреплён в письме ФНС № ЕА-4-15/4674@.
Если хотя бы два из перечисленных признаков характерны для ваших договоров с самозанятыми — риск вызова на межведомственную комиссию существенно возрастает.
Оценить риск переквалификацииМатрица сценариев: как разъяснения меняют риск-профиль
Сценарий 1. Компания работает с самозанятым больше года, выплаты ежемесячно, сумма стабильная. Ситуация: исполнитель выполняет функции, аналогичные штатным. Доказательная база ФНС: реестр чеков НПД с равными суммами, один заказчик. Исход без подготовки: доначисление НДФЛ 13% и страховых взносов 30% за весь период, штраф 40% при доказанном умысле по ст. 122 НК РФ, уплаченный НПД не зачитывается (ВС РФ, 03.02.2025). Стратегия: разделить функцию на измеримые задачи, ввести акты с описанием конкретного результата, оценить целесообразность оформления трудового договора.
Сценарий 2. Компания привлекла бывшего сотрудника как самозанятого через восемь месяцев после увольнения. Ситуация: нарушение двухлетнего запрета по п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422. Доказательная база: данные СФР о прежнем трудовом договоре. Исход: НПД с выплат не применяется автоматически, вся сумма переквалифицируется в зарплату с НДФЛ и взносами. Стратегия: при найме самозанятого проверять через приложение «Мой налог» или ФНС статус и историю занятости.
Сценарий 3. Компания получила вызов на межведомственную комиссию. Ситуация: региональная комиссия выявила признаки нелегальной занятости по итогам мониторинга. Исход без юридической позиции: признание отношений трудовыми по ст. 19.1 ТК РФ, передача материалов в ФНС и ГИТ, включение в публичный реестр по ФЗ-565. Стратегия: подготовить доказательную базу реальности услуг до явки, сформировать правовую позицию.
Финансовые последствия переквалификации в 2026 году
Расчёт нагрузки прост, но производит впечатление. Возьмём типовую ситуацию: компания выплачивала самозанятому 100 000 рублей в месяц в течение года. Итого выплат — 1 200 000 рублей. При переквалификации:
- НДФЛ 13% — 156 000 рублей (уплаченный самозанятым НПД 6% не зачитывается);
- страховые взносы 30% — 360 000 рублей;
- пени по ст. 75 НК РФ за весь период просрочки;
- штраф 20% от неуплаченной суммы по ст. 122 НК РФ (40% при доказанном умысле);
- штраф за подмену трудового договора по ч. 4 ст. 5.27 КоАП — от 50 000 до 100 000 рублей на юрлицо.
Итого доначисление по одному исполнителю за год — от 600 000 рублей без учёта пеней. При нескольких исполнителях сумма умножается кратно. Аргумент «работаем как раньше» при таком расчёте не выдерживает сравнения с ценой профилактического аудита.
Юристы CAUTIO проводят риск-скоринг договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями — оцениваем признаки трудовых по актуальным критериям ФНС и Минтруда.
Заказать аудит договоров ГПХЧек-лист: что проверить после разъяснений Минтруда
- Проверить, нет ли среди самозанятых бывших сотрудников, уволенных менее двух лет назад.
- Убедиться, что в договорах ГПХ указан конкретный измеримый результат, а не трудовая функция.
- Проверить регулярность и размер выплат: равные суммы раз в месяц без привязки к акту — маркер зарплаты.
- Убедиться, что исполнитель не использует исключительно оборудование и помещения заказчика.
- Проверить, имеет ли самозанятый других заказчиков — отсутствие диверсификации усиливает риск.
- Убедиться, что акты сдачи-приёмки описывают конкретный результат, а не отработанное время.
- Проверить статус самозанятого через официальный сервис ФНС перед каждой выплатой.
Направления практики по теме
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг по критериям ФНС и Минтруда
- Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление интересов
- Безопасный документооборот с внештатным персоналом — договоры, акты, регламенты
- Сопровождение налоговой проверки — от запроса ФНС до возражений на акт
Частые вопросы
1. Что изменилось для бизнеса?
Минтруд через Приказ № 657н от 19.11.2025 и в рамках ФЗ-565 закрепил перечень признаков, по которым межведомственные комиссии оценивают отношения с внештатным персоналом. Для бизнеса это означает: ранее неформальные критерии теперь стали основанием для вызова на комиссию и последующей проверки ФНС. Риск переквалификации стал более предсказуемым, но и более оперативным по срокам реакции регуляторов.
2. С какой даты применять?
Приказ Минтруда № 657н вступил в силу с момента официального опубликования в конце 2025 года. Межведомственные комиссии работают на основании ФЗ-565, который действует с 12.12.2023. Компании, работающие с самозанятыми и ГПХ-исполнителями, должны привести документооборот в соответствие уже сейчас, поскольку проверки охватывают и ретроспективные периоды.
3. Кого это касается?
Разъяснения касаются любой компании, которая привлекает физических лиц по договорам ГПХ или работает с самозанятыми (плательщиками НПД). На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами. Каждая такая связка — потенциальный объект мониторинга межведомственной комиссии или скоринга ФНС.
4. Какие риски добавились?
Помимо доначисления НДФЛ 13% и страховых взносов 30%, добавился риск включения в публичный реестр работодателей с нелегальной занятостью (ФЗ-565). Согласно определению ВС РФ от 03.02.2025 по делу № 309-ЭС24-20306, уплаченный самозанятым НПД не зачитывается в счёт НДФЛ работодателя при переквалификации — это двойная нагрузка на переквалифицированные выплаты.
5. Что делать компании сейчас?
Провести риск-скоринг действующих договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями: проверить наличие признаков трудовых по Пленуму ВС № 15, устранить организационную и инфраструктурную зависимость исполнителей, подготовить доказательную базу реальности услуг. Если компания уже получила запрос ФНС или вызов на комиссию — необходима правовая позиция до явки.
Новые разъяснения Минтруда не создали новых оснований для переквалификации — они систематизировали уже существующие и встроили их в регламент межведомственных комиссий. Это делает риск более управляемым: критерии известны, значит, их можно проверить и устранить до того, как это сделает регулятор. Аргумент «работаем как раньше» после появления Приказа № 657н и разъяснений 2026 года не защитит от вызова на комиссию, но системный аудит — защитит.
CAUTIO специализируется на переквалификации отношений с самозанятыми и ГПХ-исполнителями. Проводим риск-скоринг договоров, готовим позицию для межведомственных комиссий и сопровождаем налоговые проверки по этой теме.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Оценить риск переквалификации10 июня 2026 года