Изменения в оформлении договоров ГПХ
Договоры ГПХ с физическими лицами и самозанятыми оказались в центре регуляторного внимания: с конца 2025 года заработал двухуровневый мониторинг нелегальной занятости, ФНС масштабировала скоринг работодателей, а ВС РФ закрепил позицию, при которой переквалификация обходится компании дороже, чем прежде. На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами — это и есть главная зона риска. При переквалификации компания платит НДФЛ 13% плюс страховые взносы 30% сверху, причём уплаченный самозанятым НПД 6% в счёт этих начислений не идёт (определение СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 по делу № 309-ЭС24-20306).
Позиция «работаем как раньше» стала рискованной не потому, что изменился сам ТК РФ, а потому, что изменились механизмы обнаружения нарушений и цена последствий. Ниже — разбор ключевых изменений и то, как они влияют на компанию с внештатным персоналом.
Что изменилось в регулировании ГПХ и самозанятых в 2025–2026 годах?
Три блока изменений действуют одновременно и усиливают друг друга.
Первый блок — мониторинг нелегальной занятости. ФЗ-565 «О занятости населения в РФ» ввёл систему двухуровневого контроля: федеральный уровень (ФНС и Роструд) и региональный (межведомственные комиссии субъектов). Приказ Минтруда № 657н от 19.11.2025 установил порядок работы этих комиссий и критерии отбора работодателей для рассмотрения. Компании, в отношении которых комиссия выявит нелегальную занятость, попадают в публичный реестр — это репутационный риск помимо налогового.
Второй блок — позиция ВС РФ по зачёту НПД. Определение СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 закрыло распространённое заблуждение: НПД, уплаченный самозанятым из полученного вознаграждения, не уменьшает НДФЛ, который доначисляют компании-заказчику при переквалификации. Итог — двойная налоговая нагрузка на одни и те же выплаты.
Третий блок — платформенная занятость. Закон о платформенной экономике вступает в силу с 1 октября 2026 года. Он вводит статус платформенного занятого и обязанности операторов цифровых платформ. Компании, привлекающие исполнителей через агрегаторы и маркетплейсы, до этой даты должны разобраться, как новые нормы изменят их договорную конструкцию.
Если ваша компания работает с самозанятыми и исполнителями по ГПХ — совокупность этих изменений означает, что договоры, которые не вызывали вопросов год назад, сегодня могут иметь другой риск-профиль. Юристы CAUTIO проведут риск-скоринг договоров и укажут на уязвимые формулировки.
Оценить риск переквалификацииКакие признаки в договоре ГПХ привлекают внимание ФНС?
Критерии скоринга ФНС основаны на письме ЕА-4-15/4674@ и признаках трудовых отношений, сформулированных Пленумом ВС РФ № 15 от 29.05.2018. Договор ГПХ анализируется не изолированно, а в совокупности с фактическими обстоятельствами: структурой выплат, наличием организационной зависимости, условиями исполнения.
Наиболее весомые признаки:
- Регулярные равные выплаты в одни и те же даты — ФНС читает это как скрытую заработную плату, а не оплату результата по акту.
- Исполнитель работает только на одного заказчика или один заказчик даёт ему основную часть дохода — признак отсутствия предпринимательской самостоятельности.
- Работа выполняется лично, без права привлечь субисполнителя, — прямой признак по ст. 56 ТК РФ.
- Исполнитель использует оборудование, инструменты и рабочее место заказчика — признак обеспечения условий труда работодателем.
- Договор содержит формулировки о соблюдении режима работы, внутреннего распорядка или отчётности за процесс, а не за результат.
- Отношения длятся более одного календарного года без смены предмета договора — устойчивость и стабильность как маркер трудовых по Пленуму ВС № 15.
Ни один признак сам по себе не является достаточным основанием для переквалификации, однако их совокупность — это то, что суды и налоговые органы оценивают в первую очередь. Статья 19.1 ТК РФ прямо указывает: неустранимые сомнения толкуются в пользу наличия трудовых отношений, и бремя их опровержения лежит на компании.
Сценарии переквалификации: как это происходит на практике
Переквалификация запускается по одному из трёх маршрутов: налоговая проверка (камеральная или выездная), вызов на межведомственную комиссию по нелегальной занятости, либо иск самого исполнителя в суд. Сценарии различаются по инициатору и последствиям.
Сценарий 1. Запрос ФНС по итогам скоринга.
Ситуация: компания два года работает с десятью самозанятыми, которым ежемесячно переводит одинаковые суммы. Автоматический скоринг ФНС фиксирует устойчивость и регулярность выплат. Компания получает требование представить пояснения и договоры. Доказательная база — реестр выплат и текст договоров. Если документы содержат трудовые признаки, налоговый орган направляет материалы на выездную проверку. Исход без подготовленной позиции — доначисление НДФЛ 13%, страховых взносов 30%, пеней и штрафа до 40% от суммы недоимки по ст. 122 НК РФ. Стратегия: подготовить пояснения с правовой аргументацией реальности услуг до получения акта проверки.
Сценарий 2. Вызов на межведомственную комиссию.
Ситуация: региональная комиссия на основании данных ФНС и Роструда включает компанию в список для рассмотрения. Критерии отбора по Приказу Минтруда № 657н включают устойчивость отношений и объём выплат внештатному персоналу. На комиссии компанию просят объяснить экономическую обоснованность работы с внештатными исполнителями вместо найма в штат. Исход без представителя — предписание легализовать отношения и угроза внесения в реестр недобросовестных работодателей. Стратегия: явиться с подготовленной позицией и юридическим представителем.
Сценарий 3. Иск исполнителя в суд.
Ситуация: самозанятый, с которым компания работала полтора года, подаёт иск о признании отношений трудовыми по ст. 19.1 ТК РФ. В иске указывает на постоянный режим работы, использование корпоративной техники и единственный источник дохода. Суд оценивает совокупность признаков. Неустранимые сомнения — в пользу истца. Исход при неудачной защите: отношения признаются трудовыми с даты фактического допуска, компания выплачивает все причитающиеся суммы задним числом. Стратегия: документировать предпринимательскую самостоятельность исполнителя на всём протяжении отношений.
Чек-лист: что проверить в договоре ГПХ прямо сейчас
- Предмет договора сформулирован как конкретный результат (работа, услуга), а не как трудовая функция («выполнение обязанностей менеджера»).
- В договоре нет условий о соблюдении режима работы, графика, правил внутреннего распорядка.
- Оплата привязана к акту сдачи-приёмки результата, а не к периоду (месяц, неделя).
- Исполнитель вправе привлекать субисполнителей или выполнять аналогичные работы для других заказчиков.
- Исполнитель использует собственное оборудование и инструменты; если использует ваше — это отражено в договоре с обоснованием.
- Акты подписаны своевременно и содержат описание конкретного результата, а не общую фразу «услуги оказаны».
- С самозанятым нет трудовых отношений в течение последних двух лет (запрет по п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422).
- Самозанятый предоставил чек в приложении «Мой налог» на каждую выплату; чеки хранятся в бухгалтерии.
- Ни один признак из семнадцати критериев письма ФНС ЕА-4-15/4674@ не присутствует системно.
Если по одному или нескольким пунктам чек-листа есть сомнения — это основание для профилактического аудита, а не повод ждать запроса от налоговой. Юристы CAUTIO анализируют договоры и выплаты, указывают на уязвимые места и предлагают конкретные правки.
Оценить риск переквалификацииНаправления практики по теме
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг и устранение уязвимостей до проверки
- Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление интересов
- Безопасный документооборот с внештатным персоналом — договоры, акты, регламенты
- Сопровождение при налоговой проверке — пояснения, возражения, жалобы
Частые вопросы
1. Что изменилось для бизнеса?
Совокупность изменений 2025–2026 годов ужесточила контроль за договорами ГПХ и самозанятыми. Введён двухуровневый мониторинг нелегальной занятости на основании ФЗ-565 и Приказа Минтруда № 657н от 19.11.2025. ФНС применяет скоринг по критериям письма ЕА-4-15/4674@. ВС РФ в определении от 03.02.2025 по делу № 309-ЭС24-20306 подтвердил: НПД, уплаченный самозанятым, не засчитывается против НДФЛ, доначисленного компании при переквалификации. Работать «как раньше» при том же объёме внештатного персонала — это уже другой уровень риска.
2. С какой даты применять?
Приказ Минтруда № 657н вступил в силу в конце 2025 года и регулирует работу межведомственных комиссий уже сейчас. ФЗ-565 действует с декабря 2023 года. Закон о платформенной занятости вступает в силу с 1 октября 2026 года — до этой даты компаниям, работающим с платформенными исполнителями, необходимо привести договоры в соответствие с новыми требованиями.
3. Кого это касается?
Любого работодателя, который привлекает физических лиц по договорам ГПХ или работает с самозанятыми. На 30.04.2026 в РФ зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами. Повышенное внимание ФНС направлено на компании с устойчивым и длительным взаимодействием с внештатными исполнителями, регулярными равными выплатами и признаками организационной зависимости.
4. Какие риски добавились?
Главный новый риск — двойная налоговая нагрузка: по позиции ВС РФ (дело № 309-ЭС24-20306 от 03.02.2025) НПД 6%, уже уплаченный самозанятым, не зачитывается против НДФЛ 13%, доначисляемого компании. К этому добавляются страховые взносы 30%, пени и штраф до 40% от доначисленной суммы по ст. 122 НК РФ. Отдельно — административный штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП от 50 000 до 100 000 рублей на юрлицо.
5. Что делать компании сейчас?
Провести риск-скоринг действующих договоров: проверить наличие признаков трудовых отношений по критериям Пленума ВС № 15 и письма ФНС ЕА-4-15/4674@, оценить структуру выплат, устранить формулировки, характерные для трудового договора. До вступления в силу закона о платформенной занятости (01.10.2026) привести в порядок договоры с платформенными исполнителями. Комплексный аудит снижает вероятность доначисления и вызова на межведомственную комиссию.
Изменения в регулировании ГПХ и самозанятых в 2025–2026 годах не требуют немедленного перехода на трудовые договоры — они требуют убедиться, что действующие договоры ГПХ соответствуют реальному содержанию отношений и выдержат проверку по критериям ФНС и судебной практике ВС РФ.
CAUTIO специализируется на налоговых и трудовых рисках работы с внештатным персоналом. Практика включает сопровождение запросов ФНС, защиту на межведомственных комиссиях и судебную защиту при переквалификации.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Оценить риск переквалификации2 июня 2026 года