Зарплатная комиссия и работа с самозанятыми
Гендиректор подписал договоры с самозанятыми — и именно он будет давать пояснения межведомственной комиссии, если ФНС признает отношения трудовыми. Зарплатная комиссия по вопросам нелегальной занятости — это инструмент двухуровневого мониторинга, введённого ФЗ-565 «О занятости населения в РФ» и детализированного Приказом Минтруда № 657н от 19.11.2025: федеральный уровень выявляет риск-профиль компании, региональный — вызывает директора для пояснений. По данным ФНС, на 30 апреля 2026 года в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, из них 67% работают с юридическими лицами — это и есть основная зона мониторинга.
Для гендиректора вызов на зарплатную комиссию — не административная формальность. Это первый публичный этап, после которого следуют либо снятие претензий, либо включение компании в реестр работодателей с признаками нелегальной занятости, налоговая проверка и доначисление НДФЛ 13% и страховых взносов 30% на весь объём выплат самозанятым. При этом уплаченный ими НПД не зачитывается — это позиция Верховного суда РФ по определению от 3 февраля 2025 года по делу № 309-ЭС24-20306. Ниже — механика мониторинга, критерии отбора компаний, матрица сценариев и алгоритм подготовки к заседанию.
Как устроен двухуровневый мониторинг нелегальной занятости
ФЗ-565, вступивший в силу в 2024 году, создал системный механизм выявления подмены трудовых отношений. Мониторинг работает на двух уровнях одновременно.
Федеральный уровень. ФНС и Роструд формируют сводный перечень работодателей с признаками нелегальной занятости на основе данных из налоговой отчётности, сведений о выплатах физическим лицам без трудовых договоров, жалоб исполнителей и результатов проверок. Скоринг автоматизирован: система анализирует устойчивость, длительность и объём выплат внештатному персоналу. Письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ от 15 апреля 2022 года фиксирует 17 признаков подмены трудовых отношений, которые используются как маркеры при скоринге.
Региональный уровень. Межведомственные комиссии субъектов РФ получают перечень работодателей с федерального уровня и инициируют вызов. Приказ Минтруда № 657н от 19 ноября 2025 года регулирует порядок работы этих комиссий: состав участников, процедуру уведомления, регламент заседания и основания для передачи материалов в ГИТ или ФНС для проверки. Региональные комиссии — не совещательный орган. По итогам заседания они вправе вынести заключение о наличии признаков нелегальной занятости и передать его в надзорные органы.
Важно понимать последовательность: компания попадает в мониторинг до вызова на комиссию, а вызов — это уже реакция на сформированный риск-профиль. К моменту, когда директор получает уведомление, ФНС располагает данными о выплатах за несколько кварталов.
Если компания уже получила уведомление о вызове на межведомственную комиссию — время на подготовку ограничено. Юристы CAUTIO проанализируют договоры с самозанятыми, сформируют доказательную базу реальности гражданско-правовых отношений и представят компанию на заседании.
Защититься на комиссии ФНСПочему «мы небольшие, в мониторинг не попадём» — ошибочная позиция
Наиболее распространённое возражение директоров: «у нас 3–5 самозанятых, мы слишком малы для мониторинга». Это не соответствует логике скоринга ФНС.
Мониторинг анализирует не абсолютное число исполнителей, а характер отношений. Три самозанятых, получающих одинаковые ежемесячные выплаты от одного заказчика в течение года, работающих лично на его территории и не имеющих других клиентов, — это более высокий риск-профиль, чем компания с двадцатью разовыми подрядчиками из разных регионов.
В числе критериев, которые формируют риск-профиль по письму ФНС № ЕА-4-15/4674@:
- Организационная зависимость: самозанятый соблюдает режим работы, подчиняется распоряжениям, ему назначают задачи в рабочем порядке.
- Инфраструктурная зависимость: работа выполняется на оборудовании и в помещениях заказчика.
- Регулярность и фиксированность выплат: равные суммы в одни и те же даты читаются системой как скрытая заработная плата.
- Отсутствие предпринимательской самостоятельности: исполнитель не несёт предпринимательских рисков, не имеет собственных клиентов, не вкладывает в деятельность.
- Единственный заказчик: самозанятый фактически зависит от одного источника дохода.
Наличие нескольких из этих признаков одновременно формирует тот самый риск-профиль, который ФНС передаёт на региональный уровень — вне зависимости от размера бизнеса.
Какие последствия наступают при переквалификации: матрица сценариев
Переквалификация отношений с самозанятыми в трудовые по ст. 19.1 ТК РФ запускает несколько последовательных последствий. Ниже — три типовых сценария, с которыми сталкиваются компании.
Сценарий 1. Вызов на комиссию — компания подготовлена.
Ситуация: компания получила уведомление межведомственной комиссии субъекта РФ. Доказательства: договоры содержат конкретный предмет и результат, акты фиксируют реально выполненные услуги, самозанятые имеют других клиентов, выплаты привязаны к объёму работ. Исход: комиссия не выявляет признаков нелегальной занятости, материалы в ФНС не передаются. Стратегия: подготовить позицию до заседания, собрать доказательную базу реальности ГПХ-отношений — оферты, переписку, сведения о других клиентах исполнителей.
Сценарий 2. Налоговая проверка — доначисление после комиссии.
Ситуация: директор явился на комиссию без подготовки, дал пояснения, которые подтвердили признаки трудовых отношений. Комиссия передала материалы в ФНС. Доказательства: договоры содержат трудовую функцию (а не конкретный результат), выплаты равные и ежемесячные, самозанятые работают только на эту компанию. Исход: ФНС доначисляет НДФЛ 13% на весь объём выплат, страховые взносы 30%, пени по ст. 75 НК РФ и штраф 40% при установлении умысла по ст. 122 НК РФ. Уплаченный самозанятыми НПД в счёт НДФЛ не засчитывается (ВС РФ, определение от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306). Стратегия гендиректора: оспорить акт проверки, подготовить возражения, оценить перспективы обжалования в арбитражном суде. Дополнительно — ч. 4 ст. 5.27 КоАП: штраф на юрлицо 50 000–100 000 рублей; при повторном нарушении (ч. 5) — до 200 000 рублей и дисквалификация директора на 1–3 года.
Сценарий 3. Иск самозанятого о признании отношений трудовыми.
Ситуация: бывший исполнитель подал заявление в суд о признании договора ГПХ трудовым по ст. 19.1 ТК РФ — параллельно или независимо от мониторинга. Доказательства: исполнитель представляет переписку с указаниями по режиму, пропуска на объект, записи о совещаниях. Исход: суд вправе признать отношения трудовыми с даты фактического допуска; неустранимые сомнения толкуются в пользу наличия трудовых отношений. Стратегия гендиректора: выстроить защитную позицию до судебного заседания, представить доказательства реальной гражданско-правовой природы отношений — отсутствие подчинения, самостоятельность исполнителя, наличие других клиентов.
Если ФНС уже запросила пояснения по договорам с самозанятыми или компания получила запрос от межведомственной комиссии, юристы CAUTIO проанализируют договоры и выплаты, подготовят пояснения с правовой аргументацией реальности услуг.
Заказать аудит договоров ГПХЧто проверяет межведомственная комиссия на заседании
Повестка заседания формируется на основе данных ФНС, однако комиссия вправе запросить дополнительные материалы непосредственно у работодателя. Типовой перечень:
- Реестр действующих и завершённых договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями за проверяемый период.
- Акты выполненных работ (услуг) и чеки НПД по каждому исполнителю.
- Пояснения о характере выполняемых работ: чем конкретный результат отличается от трудовой функции.
- Сведения о наличии у исполнителей других заказчиков — как доказательство предпринимательской самостоятельности.
- Документы, подтверждающие, что исполнители использовали собственные инструменты, оборудование или несли самостоятельные расходы.
Комиссия не принимает решение о доначислении налогов — это прерогатива ФНС. Её задача — установить наличие или отсутствие признаков нелегальной занятости и определить дальнейшую маршрутизацию: снять претензии, направить в ГИТ или передать материалы в налоговый орган.
Гендиректор несёт личную административную ответственность как должностное лицо, подписавшее договоры. При переквалификации и установлении умысла в подмене трудового договора ч. 4 ст. 5.27 КоАП предусматривает штраф на директора 10 000–20 000 рублей; при повторном нарушении (ч. 5) — дисквалификацию на срок до трёх лет.
Кейс из практики. Компания в одном из округов Центрального федерального округа в 2025 году работала с восемью самозанятыми, которые ежемесячно получали равные выплаты. На заседании комиссии директор пояснил, что исполнители «работают по графику, как все». Комиссия направила материалы в ФНС, по итогам камеральной проверки компании доначислили НДФЛ и страховые взносы в совокупности в несколько миллионов рублей. Апелляция в УФНС результата не дала: доводы о реальности ГПХ-отношений не были подкреплены документально.
Кейс из практики. Компания в Северо-Западном федеральном округе в начале 2026 года также получила вызов на комиссию. До заседания провела аудит договоров, скорректировала документооборот: акты стали содержать конкретные результаты, а не описание процесса. На заседании директор представил пояснительную записку с правовой аргументацией. Комиссия не выявила достаточных оснований для передачи материалов в ФНС. Никаких доначислений не последовало.
Как гендиректору подготовиться к зарплатной комиссии: чек-лист
- Собрать полный реестр действующих и завершённых договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями за последние два года.
- Проверить каждый договор на предмет признаков трудовых отношений по Постановлению Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018: нет ли в предмете трудовой функции вместо конкретного результата, не указан ли режим работы, не закреплено ли личное выполнение без права замены.
- Убедиться, что акты выполненных работ фиксируют реальный измеримый результат, а не «оказание услуг в течение месяца».
- Проверить, выдавали ли исполнители чеки НПД — их отсутствие подтверждает, что режим НПД фактически не применялся.
- Собрать доказательства предпринимательской самостоятельности исполнителей: переписку, сведения о других клиентах, документы об использовании собственного оборудования.
- Проверить, не являлся ли кто-либо из самозанятых работником компании в течение последних двух лет: ФЗ-422 запрещает применение НПД в таких случаях.
- Назначить уполномоченного представителя с доверенностью — явка директора лично без юридического сопровождения увеличивает риск.
- Подготовить письменную правовую позицию для передачи комиссии.
- Не игнорировать уведомление: неявка — основание для включения в реестр работодателей с нелегальной занятостью по ФЗ-565.
Направления практики по теме
- Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление интересов на заседании.
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг переквалификации до проверки.
- Сопровождение при налоговой проверке — оспаривание доначислений НДФЛ и взносов.
- Безопасный документооборот — договоры и регламенты без признаков трудовых отношений.
Частые вопросы
1. Как работает мониторинг нелегальной занятости?
Мониторинг организован на двух уровнях: федеральном (ФНС и Роструд) и региональном (межведомственные комиссии субъектов РФ). Федеральный уровень формирует перечень работодателей с признаками нелегальной занятости и передаёт его в регионы. Региональные комиссии, созданные по ФЗ-565 и Приказу Минтруда № 657н, вызывают работодателей для дачи пояснений. Работодателя, который не явился на заседание, могут включить в реестр нелегальной занятости.
2. По каким критериям отбирают компании?
ФНС анализирует устойчивость, длительность и объём выплат физическим лицам без трудовых договоров. В числе сигналов — регулярные равные выплаты нескольким самозанятым от одного заказчика, длительные отношения с одним исполнителем, высокая доля дохода самозанятого от одного источника. Конкретные числовые пороги подлежат уточнению по действующей редакции подзаконных актов, однако письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ фиксирует 17 признаков подмены трудовых отношений, которые учитываются при скоринге.
3. Что запрашивает межведомственная комиссия?
Комиссия, как правило, запрашивает реестр договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями, акты выполненных работ и чеки НПД, пояснения о характере выполняемых работ и признаках предпринимательской самостоятельности исполнителей. Директор, явившийся без подготовленной правовой позиции, рискует дать пояснения, которые подтвердят признаки трудовых отношений по ст. 19.1 ТК РФ.
4. Как понять, что компания в зоне риска?
Ключевые индикаторы: самозанятые работают с компанией длительное время подряд, получают регулярные равные выплаты, не имеют других заказчиков, выполняют работу лично на территории компании с использованием её оборудования. Каждый из этих признаков сам по себе не означает автоматической переквалификации, однако их совокупность формирует риск-профиль, по которому ФНС инициирует проверку. Проведите аудит договоров для оценки реального риск-скоринга.
5. Что делать при вызове на комиссию?
Первый шаг — не игнорировать вызов: неявка ускоряет включение в реестр нелегальной занятости. До заседания нужно проанализировать каждый договор с самозанятым на предмет признаков трудовых отношений по Постановлению Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018, подготовить доказательную базу реальности гражданско-правовых отношений и назначить уполномоченного представителя. Явка директора без юридического сопровождения увеличивает риск неблагоприятных последствий.
Зарплатная комиссия по нелегальной занятости — это не разовая инициатива, а постоянно действующий инструмент двухуровневого мониторинга, запущенного ФЗ-565 и регламентированного Приказом Минтруда № 657н. Для гендиректора, чья подпись стоит на договорах с самозанятыми, вызов на комиссию означает переход из зоны риска в зону публичного контроля: без подготовленной позиции это прямой путь к налоговой проверке и доначислениям, которые не покрываются уплаченным самозанятыми НПД.
CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации отношений с самозанятыми и ГПХ-исполнителями: аудит договоров, подготовка к заседаниям межведомственных комиссий, сопровождение налоговых проверок и судебная защита. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Компания получила вызов на межведомственную комиссию?
Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Защититься на комиссии ФНС22 мая 2026 года