Реестр работодателей с нелегальной занятостью: последствия

Гендиректор подписывает договоры с самозанятыми — и именно подпись руководителя становится ключевым доказательством при переквалификации. Реестр работодателей с нелегальной занятостью — публичный перечень компаний, у которых выявлена подмена трудовых отношений; он формируется по ФЗ-565 «О занятости населения в РФ» и означает не административный штраф, а системные последствия: доначисление НДФЛ 13% и страховых взносов 30% за весь период, штраф до 100 000 рублей по ч. 4 ст. 5.27 КоАП, а при повторном нарушении — дисквалификация директора на срок до трёх лет. По данным ФНС, на 30 апреля 2026 года в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами — это и есть зона мониторинга.

С момента вступления в силу ФЗ-565 и Приказа Минтруда № 657н от 19.11.2025 двухуровневый мониторинг нелегальной занятости перешёл из декларативной нормы в рабочий инструмент. Федеральный уровень анализирует данные ФНС и Роструда по всей стране. Региональные межведомственные комиссии рассматривают конкретные компании и вызывают директоров на заседания. Ниже — как работает система, по каким признакам в неё попадают, и что происходит с бизнесом после включения в реестр.

Как устроен двухуровневый мониторинг нелегальной занятости?

ФЗ-565 закрепил двухконтурную архитектуру контроля. Федеральный контур — это анализ агрегированных данных ФНС и Роструда: выплаты физическим лицам без трудовых договоров, динамика численности персонала, соотношение официального фонда оплаты труда и выплат самозанятым. Этот уровень работает автоматически и формирует список компаний с повышенным профилем риска.

Региональный контур — межведомственные комиссии субъектов. Порядок их работы определён Приказом Минтруда № 657н. Комиссия изучает материалы по конкретной компании, направляет уведомление о вызове, проводит заседание и принимает одно из решений: предписание устранить нарушения, направление материалов в ГИТ, передача сведений в ФНС для налоговой проверки, или — включение работодателя в реестр нелегальной занятости.

Реестр публичен. Это означает, что сведения о компании доступны контрагентам, потенциальным сотрудникам, банкам и органам госконтроля. Для директора это репутационный риск, выходящий за рамки конкретного штрафа.

Если компания получила уведомление о вызове на межведомственную комиссию — до заседания остаётся минимум времени на подготовку правовой позиции.

Защититься на комиссии ФНС

По каким признакам компания попадает в периметр мониторинга?

ФНС использует поведенческие маркеры, которые в совокупности указывают на подмену трудовых отношений. Письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ содержит 17 признаков. На практике комиссии и налоговые органы оценивают следующие группы:

Устойчивость и длительность отношений: Исполнитель работает с одной компанией на протяжении длительного периода без смены заказчика. Разовая сделка — не риск; регулярное сотрудничество на протяжении нескольких месяцев или лет — маркер трудовых отношений по Постановлению Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018.
Фиксированность и регулярность выплат: Суммы выплат совпадают месяц к месяцу, дата платежа приходится на традиционные даты зарплаты. Финансовый директор видит это как норму учёта; ФНС читает как скрытую зарплату. При переквалификации полный НДФЛ 13% доначисляется задним числом, а уплаченный самозанятым НПД (6%) не зачитывается — это подтверждено Определением СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 (№ 309-ЭС24-20306).
Инфраструктурная зависимость: Исполнитель работает с рабочего места, предоставленного заказчиком, использует его оборудование, корпоративную почту, системы доступа. По ст. 56 ТК РФ обеспечение условий труда работодателем — конститутивный признак трудовых отношений.
Организационная зависимость: Исполнитель подчиняется внутренним регламентам, соблюдает режим рабочего дня, согласовывает отпуск и отсутствие. По ст. 15 ТК РФ подчинение правилам внутреннего распорядка несовместимо с гражданско-правовым характером договора.
Отсутствие предпринимательской самостоятельности: Самозанятый не несёт предпринимательского риска, не имеет собственных клиентов, не формирует цену самостоятельно. Если весь доход поступает от одного заказчика — это один из ключевых критериев ФНС для скоринга.

Отдельный и категорически запрещённый сценарий — работа с бывшим сотрудником в статусе самозанятого. По п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422 доходы от заказчика, который был работодателем самозанятого менее двух лет назад, не облагаются НПД. Эта схема автоматически определяется скорингом ФНС при сопоставлении баз данных.

Тезис об исключительности («мы небольшие — в мониторинг не попадём») не выдерживает проверки. Двухуровневый мониторинг охватывает компании независимо от масштаба: региональные комиссии работают со списками, сформированными автоматически по данным ФНС, а не по численности штата. Совокупность трёх-четырёх признаков подмены достаточна для попадания в периметр рассмотрения.

Матрица последствий: три сценария для директора

Сценарий 1. Уведомление о вызове на комиссию, нарушений не выявлено

Ситуация: компания получает уведомление о заседании региональной межведомственной комиссии. Документооборот выстроен корректно: акты содержат детализацию результата, задания оформлены, исполнители работают с несколькими заказчиками, выплаты нерегулярны и привязаны к результату.

Доказательства: договоры ГПХ с чётко описанным предметом (не функция, а результат), акты с описанием конкретных выполненных работ, переписка с детализацией задания, сведения о том, что исполнитель работает с иными заказчиками.

Исход: комиссия закрывает рассмотрение, в реестр компания не вносится. Административная ответственность не наступает.

Стратегия: риск-скоринг договоров до мониторинга, подготовка доказательной базы заблаговременно. Директор участвует в заседании с заранее подготовленной позицией.

Сценарий 2. Комиссия передаёт материалы в ФНС, доначисление

Ситуация: компания работала с пятью-семью самозанятыми на протяжении 12 месяцев с фиксированными ежемесячными выплатами. Договоры содержат признаки трудовых: «режим работы», «рабочее место в офисе», «ежемесячное вознаграждение».

Доказательства (против компании): регулярные равные суммы в реестре выплат, корпоративные адреса электронной почты исполнителей, пропуска в офис, переписка с указанием графика.

Исход: переквалификация по ст. 19.1 ТК РФ. Компания становится налоговым агентом по ст. 226 НК РФ задним числом. Доначисляется НДФЛ 13% плюс страховые взносы 30% (гл. 34 НК РФ) плюс пени по ст. 75 НК РФ плюс штраф 20–40% по ст. 122 НК РФ. НПД, уплаченный самозанятыми, в счёт НДФЛ не засчитывается (ВС РФ, № 309-ЭС24-20306). Совокупная нагрузка на переквалифицированные выплаты — в несколько миллионов рублей при годовом периоде.

Стратегия: оспаривание в части квалификации периода, разграничение реальных ГПХ и эпизодов с признаками трудовых, подача возражений на акт проверки. По ст. 19.1 ТК РФ неустранимые сомнения толкуются в пользу трудовых — позиция должна строиться на устранении сомнений конкретными доказательствами.

Сценарий 3. Включение в реестр и повторное нарушение

Ситуация: компания получила предписание ГИТ по итогам проверки, оформила часть исполнителей в штат, но продолжила практику с оставшимися самозанятыми без изменения условий. Повторный мониторинг выявил схему.

Доказательства: предыдущее предписание ГИТ, акт повторного мониторинга, сохранение признаков подмены по тем же самозанятым.

Исход: штраф по ч. 5 ст. 5.27 КоАП — до 200 000 рублей на юрлицо; в отношении директора — дисквалификация на срок от одного до трёх лет. Включение в публичный реестр нелегальной занятости. Репутационные последствия: данные доступны контрагентам и банкам.

Стратегия: при первом нарушении — полная реструктуризация модели работы с внештатным персоналом, а не частичная. Риск-скоринг всего пула договоров, а не только тех, которые вызвали претензии.

Если компания вызвана на межведомственную комиссию — позиция формируется до заседания, а не на нём. Юристы CAUTIO подготовят аргументацию и представят компанию на комиссии по нелегальной занятости.

Защититься на комиссии ФНС

Что происходит после включения в реестр?

Включение в реестр работодателей с нелегальной занятостью — не конечная точка, а начало цепочки последствий. ФЗ-565 предусматривает, что сведения из реестра используются при проведении последующих проверок: факт нахождения в реестре повышает вероятность внеплановых проверок ГИТ и выездных налоговых проверок.

Параллельно запускается административное производство. По ч. 4 ст. 5.27 КоАП штраф за подмену трудового договора гражданско-правовым составляет от 50 000 до 100 000 рублей на юрлицо; при повторном нарушении по ч. 5 — от 100 000 до 200 000 рублей, а директор получает дисквалификацию. Дисквалифицированный руководитель не вправе занимать должность директора, члена совета директоров или иные управленческие должности в любой организации в течение срока дисквалификации.

Налоговая составляющая определяется по результатам проверки ФНС. Если доначисление уже состоялось — компания обязана перечислить НДФЛ как налоговый агент (ст. 226 НК РФ), страховые взносы (гл. 34 НК РФ), пени (ст. 75 НК РФ) и штраф (ст. 122 НК РФ). Штраф по ст. 123 НК РФ за неисполнение обязанностей налогового агента составляет 20% от суммы, подлежащей удержанию.

Для директора лично реестр означает публичную привязку его имени к выявленной нелегальной занятости — через ЕГРЮЛ и открытые источники. Это влияет на возможность привлечения инвестиций, участия в госзакупках и кредитования.

Кейсы из практики: как разворачивается мониторинг

Поволжский федеральный округ, первая половина 2025 года

Производственная компания привлекала более десяти самозанятых на регулярной основе. Выплаты поступали в одни и те же даты, суммы варьировались в пределах 5%. Исполнители использовали производственное оборудование заказчика. По итогам рассмотрения региональной комиссией материалы переданы в налоговый орган. Проверка выявила признаки подмены по всем привлечённым физическим лицам. Доначисление составило несколько миллионов рублей с учётом НДФЛ, страховых взносов, пеней и штрафа 40% (квалифицирован умысел). НПД самозанятых в зачёт не принят — в соответствии с позицией ВС РФ по делу № А76-20897/2023.

Северо-Западный федеральный округ, вторая половина 2025 года

IT-компания привлекала самозанятых разработчиков. Часть договоров содержала описание конкретного программного модуля как результата, фиксированные вехи сдачи и оплату по актам. Другая часть — общую формулировку «оказание услуг по разработке» без детализации результата, с ежемесячными фиксированными выплатами. Комиссия разграничила два блока: по корректно оформленным договорам признаки трудовых отношений не выявлены; по второй группе — переквалификация. Компания оспорила доначисление в части, ссылаясь на фактическое получение результата. Суд принял частичные возражения. Итог: снижение доначисления по спорной группе; по остальным — обязанность уплаты подтверждена.

Чек-лист: что проверить до вызова на комиссию

Договоры с самозанятыми и ГПХ-исполнителями содержат конкретный результат (не трудовую функцию) и фиксированный срок его сдачи.
Акты приёмки детализированы: указан конкретный результат, а не «оказаны услуги за период».
Выплаты не приходятся стабильно на одни и те же даты и не совпадают с датами выплаты зарплаты штатным сотрудникам.
Исполнители не используют корпоративную почту, пропуска, оборудование и рабочие места компании.
Договоры не содержат условий о режиме работы, дресс-коде, согласовании отсутствия и иных элементов ПВТР.
Ни один из самозанятых не являлся штатным сотрудником компании менее двух лет назад (проверка по п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422).
Исполнители имеют других заказчиков — факт подтверждён или хотя бы не опровергнут условиями договора.
Чеки НПД получены и хранятся по каждой выплате.
В компании нет исполнителей, которые выполняют ту же функцию, что штатные сотрудники, но оформлены как самозанятые.
Проведён внутренний риск-скоринг договоров за последние два-три года (период возможной переквалификации).

Направления практики по теме

Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление на заседании
Аудит договоров с самозанятыми — риск-скоринг до мониторинга
Сопровождение налоговой проверки — возражения на акт, обжалование доначислений
Безопасный документооборот с внештатным персоналом — договоры и акты без признаков подмены

Частые вопросы

1. Как работает мониторинг нелегальной занятости?

Мониторинг построен на двух уровнях по ФЗ-565 и Приказу Минтруда № 657н. Федеральный уровень охватывает анализ данных ФНС и Роструда по всей стране. Региональный уровень — работа межведомственных комиссий субъектов, которые рассматривают конкретных работодателей и вызывают их на заседание. Компании попадают в периметр мониторинга по совокупности поведенческих признаков: устойчивость отношений с внештатным персоналом, объём выплат, их регулярность и фиксированность.

2. По каким критериям отбирают компании?

Критерии отбора закреплены в подзаконных актах и включают несколько групп признаков. В числе ключевых — устойчивость и длительность выплат одним и тем же физическим лицам, их регулярность и фиксированность (признак скрытой зарплаты), значительный объём выплат внештатному персоналу относительно фонда оплаты труда, работа исполнителей преимущественно на одного заказчика. Конкретные числовые пороги подлежат уточнению по актуальной редакции приказа и региональных регламентов.

3. Что запрашивает межведомственная комиссия?

Комиссия вправе запросить договоры с самозанятыми и ГПХ-исполнителями, акты выполненных работ, переписку, задания, документы о доступе исполнителей к инфраструктуре компании. Также анализируются сведения из систем ФНС: динамика выплат, суммы и периодичность, данные о чеках НПД. Отсутствие корректного документооборота при вызове — прямое доказательство в пользу трудовых отношений.

4. Как понять, что компания в зоне риска?

Индикаторы риска доступны для самооценки. Если компания регулярно выплачивает фиксированные суммы одним и тем же самозанятым, исполнители не работают с другими заказчиками, используют оборудование и помещения компании, а договоры содержат должность и режим работы вместо описания результата — профиль соответствует признакам подмены трудовых отношений по письму ФНС № ЕА-4-15/4674@. Независимый риск-скоринг позволяет оценить совокупность признаков до мониторинга.

5. Что делать при вызове на комиссию?

Первый шаг — не игнорировать вызов: неявка фиксируется и усиливает позицию комиссии. До заседания необходимо проанализировать договоры и выплаты, собрать доказательства реальности услуг (задания, переписку, акты с детализацией), подготовить правовую позицию. По ст. 19.1 ТК РФ неустранимые сомнения толкуются в пользу трудовых отношений, поэтому доказывать реальность ГПХ предстоит именно компании. Юридическое сопровождение на комиссии снижает риск передачи материалов в ГИТ или ФНС.

Реестр работодателей с нелегальной занятостью — это результат последовательной работы двух уровней мониторинга, а не единовременного решения. Для директора включение в реестр означает административный штраф, риск дисквалификации, доначисление налогов за весь период подмены и публичные репутационные последствия. Совокупная нагрузка несопоставима со стоимостью превентивного аудита договоров.

CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации отношений с самозанятыми и ГПХ-исполнителями в трудовые: аудит договоров, подготовка позиции для комиссии, сопровождение налоговых проверок и оспаривание доначислений. Практика — по налоговым и трудовым спорам.

Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?

Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.

Защититься на комиссии ФНС

Автор статьи

Ольга Николаева, юрист-аналитик

Специализация — отраслевые риск-профили работы с самозанятыми, критерии ФНС и межведомственных комиссий, двухуровневый мониторинг нелегальной занятости.

16 мая 2026 года