Кейс: защита клининговой компании на межведомственной комиссии

Исходная ситуация: почему компания попала под мониторинг

Компания работала по стандартной для клинингового рынка схеме: самозанятые физические лица убирали объекты заказчиков по договорам возмездного оказания услуг. Выплаты перечислялись ежемесячно по актам. Часть самозанятых работала с компанией более года.

Именно эта комбинация — массовость, длительность и регулярность — сформировала профиль риска, по которому ФНС применяет скоринг. Письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ содержит перечень признаков подмены трудовых отношений при работе с самозанятыми. Среди них — устойчивость и длительность отношений с одним заказчиком, отсутствие у исполнителя других источников дохода, регулярность выплат сопоставимого размера.

Региональная межведомственная комиссия, созданная в соответствии с ФЗ-565 «О занятости населения в РФ» и работающая по регламенту Приказа Минтруда № 657н от 19.11.2025, запросила у компании документы: договоры, акты, чеки НПД, сведения об объектах и графиках работы исполнителей.

Какие уязвимости были выявлены в документах?

Первичный аудит договоров показал три проблемных блока.

Первый — формулировка предмета. В нескольких договорах предмет описывался как «ежемесячное выполнение клининговых работ», без привязки к конкретным объектам, площади и результату. Такая формулировка воспроизводит конструкцию трудовой функции — постоянное выполнение работ по должности, — что является одним из признаков трудовых отношений по ст. 56 ТК РФ.

Второй — размер выплат. Часть самозанятых получала одинаковую сумму три месяца подряд. По критериям ФНС регулярные равные выплаты воспринимаются как признак скрытой заработной платы, а не оплаты конкретного результата по гражданско-правовому договору.

Третий — инфраструктура. В двух договорах прямо упоминался «инвентарь компании», которым пользовались самозанятые. Обеспечение исполнителя инструментами и материалами — признак трудовых отношений по п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018.

Ни один из этих признаков сам по себе не означает автоматической переквалификации — ст. 19.1 ТК РФ требует совокупности. Но в комбинации они формировали достаточную доказательную базу для направления материалов в ФНС.

Стратегия защиты: три уровня аргументации

Позиция выстраивалась последовательно — от устранения формальных уязвимостей к содержательным доказательствам предпринимательской самостоятельности исполнителей.

Уровень первый — документальный. Договоры с проблемными формулировками были переоформлены до заседания комиссии. Предмет переформулирован с указанием конкретного объекта, адреса, площади и требуемого результата по каждому заказу. Условие об инвентаре компании заменено на обязанность исполнителя использовать собственные средства уборки.

Уровень второй — экономический. Из реестра чеков НПД и актов был подготовлен расчёт, показывающий прямую зависимость суммы выплат от фактически убранной площади. Одинаковые суммы за три месяца объяснялись тем, что объём работ в этот период не менялся по договору с конкретным торговым центром — не регулярностью «зарплатных» начислений. Этот аргумент снимал ключевой маркер ФНС.

Уровень третий — правовой. По каждому самозанятому была собрана информация о других заказчиках — это подтверждало, что компания не являлась единственным источником дохода. Дополнительно были представлены сведения о том, что исполнители самостоятельно определяли порядок выполнения работ, не соблюдали внутренний распорядок компании и не имели закреплённых рабочих мест.

Позиция опиралась на закрытый перечень признаков трудовых отношений из Пленума ВС РФ № 15 и показывала, что ни один из семи ключевых признаков — подчинение режиму, личное выполнение без права субисполнения, интеграция в оргструктуру, оплата процесса вместо результата, единственный заказчик, обеспечение условий заказчиком, устойчивость отношений — не присутствовал в полном объёме.

Матрица сценариев: что могло пойти иначе

Сценарий 1. Компания приходит на комиссию без подготовки. Представитель не может объяснить, почему суммы одинаковые, не знает, есть ли у самозанятых другие заказчики, договоры содержат упоминание инвентаря компании. Комиссия фиксирует совокупность признаков и направляет материалы в ФНС. ФНС возбуждает выездную налоговую проверку. По итогам доначисляется НДФЛ 13% со всего объёма выплат за два года, страховые взносы 30%, пени по ст. 75 НК РФ за весь период и штраф до 40% от недоимки по ст. 122 НК РФ при наличии умысла. НПД, уплаченный самозанятыми, в счёт НДФЛ не засчитывается (ВС РФ, определение от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306) — итоговая нагрузка удваивается.

Сценарий 2. Компания устраняет уязвимости и представляет позицию. Именно этот путь был реализован. Комиссия оценивает совокупность документов и аргументов. Признаки трудовых отношений не подтверждены в полном объёме. Материалы в ФНС не направляются. Компания не вносится в реестр работодателей с нелегальной занятостью, предусмотренный ФЗ-565.

Сценарий 3. Один из самозанятых подаёт заявление в ГИТ. По ст. 19.1 ТК РФ государственный инспектор труда вправе вынести предписание о признании отношений трудовыми. Неустранимые сомнения толкуются в пользу наличия трудовых отношений — бремя доказывания лежит на компании. При отсутствии заранее сформированной доказательной базы отстоять позицию на этой стадии значительно сложнее. Отношения считаются трудовыми со дня фактического допуска — с той же даты считаются пени.

Результат и выводы для собственника

По итогам заседания межведомственной комиссии материалы в ФНС переданы не были. Компания не внесена в реестр работодателей с нелегальной занятостью. Договоры с самозанятыми сохранены — после точечной доработки, устраняющей формальные риск-маркеры.

Три вывода, которые прямо применимы к собственнику любой компании с похожей моделью.

Первый. Чеки НПД — это подтверждение факта выплаты, но не защита от переквалификации. ФНС оценивает не факт уплаты НПД, а содержание отношений. Если содержание воспроизводит трудовые признаки — НПД не поможет. При переквалификации он не зачтётся в счёт НДФЛ, который придётся доначислить поверх (ВС РФ, определение от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306).

Второй. Позицию надо готовить до вызова, а не после. После получения уведомления о заседании срок на подготовку — дни, а не недели. Компании, у которых аудит договоров проведён заранее, приходят на комиссию с готовыми аргументами.

Третий. Совокупность признаков важнее каждого по отдельности. Ни длительность отношений, ни одинаковые суммы выплат, ни использование инвентаря заказчика сами по себе не означают трудовых отношений. Задача защиты — разрушить совокупность, показав, что каждый признак имеет гражданско-правовое объяснение.

Этот кейс показывает: результат защиты на межведомственной комиссии зависит не от наличия чеков НПД, а от качества правовой позиции. Компании, подготовившиеся заранее, не переходят на стадию налоговой проверки. Те, кто приходит без позиции, — получают акт доначисления, в котором НДФЛ считается поверх уплаченного самозанятыми налога.

CAUTIO специализируется на защите бизнеса при работе с самозанятыми и ГПХ-исполнителями — от аудита договоров до представления интересов на комиссии и в суде. Практика по налоговым и трудовым спорам.