Кейс: подготовка компании к плановой проверке по самозанятым

Почему плановая проверка по самозанятым — это не рядовое событие?

Плановая выездная проверка отличается от камеральной тем, что инспекция изучает не только декларации и расчёты, но и первичные документы, договоры, переписку, фактические обстоятельства работы. Для собственника это означает: любой признак трудовых отношений, зафиксированный в документах или подтверждённый свидетелями, становится доказательством переквалификации.

ФНС ориентируется на письмо № ЕА-4-15/4674@ от 15.04.2022: в нём перечислены признаки подмены трудовых отношений при работе с самозанятыми. В числе критериев — организационная и инфраструктурная зависимость исполнителя, регулярные фиксированные выплаты без привязки к конкретному результату, единственный или основной источник дохода. При выездной проверке инспекторы проверяют эти признаки предметно: смотрят на фактические условия, а не только на текст договора.

Постановление Пленума Верховного Суда № 15 от 29.05.2018 устанавливает: неустранимые сомнения в природе отношений толкуются в пользу наличия трудовых. Это означает, что бремя доказывания реального гражданско-правового характера договора лежит на компании. Если компания не готова — инспекция получает основания для переквалификации по ст. 19.1 ТК РФ, а собственник — доначисление, пени и штраф.

Фабула кейса: компания, договоры, точка входа

Компания — поставщик профессиональных услуг в сфере B2B, штат около 80 сотрудников в трудовых отношениях. Параллельно — 34 самозанятых, привлечённых на регулярной основе в течение 1,5–2 лет. Большинство работало исключительно с этой компанией; выплаты поступали ежемесячно, суммы от месяца к месяцу менялись незначительно.

Точка входа — уведомление о включении в план выездных проверок. До начала проверки оставалось около шести недель. Собственник обратился за помощью самостоятельно, не дожидаясь, пока инспекция запросит документы.

Первичная диагностика показала: значительная часть договоров содержала формулировки, типичные для трудового договора — указание на должность вместо описания результата, ссылку на режим работы компании, обязанность соблюдать внутренние регламенты. Акты выполненных работ были однотипными и не описывали конкретный результат. Часть самозанятых работала на оборудовании компании, часть — в помещениях компании на постоянной основе.

Суммарный объём выплат за полтора года составил несколько десятков миллионов рублей. Потенциальное доначисление при переквалификации — НДФЛ 13%, страховые взносы 30%, пени по ст. 75 НК РФ за весь период и штраф до 40% от недоимки по ст. 122 НК РФ при доказанном умысле. Плюс — НПД, уплаченный самозанятыми, не зачитывается: это прямая позиция ВС РФ по делу № 309-ЭС24-20306.

Как строилась подготовка: три уровня работы

Подготовка разделилась на три направления, которые велись параллельно в условиях жёсткого временного ограничения.

Первый уровень — диагностика и сегментация. Все 34 самозанятых были разделены на три группы по степени риска переквалификации. Критерии: длительность отношений, наличие других заказчиков, характер выплат, степень интеграции в организационную структуру, наличие трудовых формулировок в договоре. Высокорисковая группа — 11 человек; именно по ним риск доначисления был максимальным.

Второй уровень — работа с документами. По высокорисковой группе договоры были переоформлены: конкретизирован предмет (описан измеримый результат), убраны ссылки на режим работы и внутренние регламенты, добавлено право привлекать субисполнителей. Акты выполненных работ переработаны: каждый акт отражал конкретный результат с привязкой к заданию. Переписка, содержавшая элементы трудового контроля — поручения в форме приказов, ссылки на рабочие часы — была выделена и проанализирована на предмет риска.

Третий уровень — сбор доказательств предпринимательской самостоятельности. По каждому самозанятому из высокорисковой группы собрали доказательства: чеки НПД с привязкой к актам, сведения о других заказчиках (с согласия исполнителей), документальное подтверждение наличия у них собственных инструментов или иных ресурсов. Это опровергало признак единственного источника дохода и признак инфраструктурной зависимости — два из ключевых критериев скоринга ФНС.

Матрица сценариев: три варианта исхода

При подготовке позиции проработали три возможных сценария — в зависимости от того, как инспекция оценит каждую из трёх групп.

Сценарий 1. Инспекция принимает позицию по всем группам. Доначисление отсутствует. Вероятность — высокая при наличии полного пакета документов и аргументированной позиции. Именно этот сценарий реализовался в данном кейсе.

Сценарий 2. Инспекция переквалифицирует высокорисковую группу. Доначисление по 11 исполнителям: НДФЛ 13% от выплат за весь период, страховые взносы 30%, пени по ст. 75 НК РФ, штраф 20% по ст. 122 НК РФ. НПД, уплаченный самозанятыми, в счёт НДФЛ компании не зачитывается — это подтверждено ВС РФ. Стратегия при этом сценарии: возражения на акт, затем апелляционная жалоба в вышестоящий налоговый орган.

Сценарий 3. Инспекция переквалифицирует все три группы. Максимальная налоговая нагрузка плюс риск применения повышенного штрафа 40% при квалификации нарушения как умышленного (ст. 122 НК РФ). Параллельно — возможный состав по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ: штраф на юрлицо 50 000–100 000 рублей и привлечение руководителя как должностного лица. При повторном нарушении — до 200 000 рублей и дисквалификация по ч. 5 ст. 5.27 КоАП. Стратегия: судебное оспаривание решения с аргументами реальности гражданско-правовых отношений.

Проработка всех трёх сценариев до начала проверки дала компании чёткое понимание: что отстаивать принципиально, где есть пространство для переговоров, а где — риск критичен и нужна отдельная защита.

Что в итоге: как прошла проверка

Инспекция изучала документы в течение четырёх недель. Запросы были предметными: инспекторы уточняли характер конкретных заданий, спрашивали, почему выплаты нескольким исполнителям одинаковы из месяца в месяц, запрашивали переписку.

По переписке — часть сообщений содержала элементы оперативного контроля. Компания заранее подготовила объяснение: согласование промежуточных этапов в рамках конкретного проекта не равнозначно трудовому подчинению, поскольку исполнитель самостоятельно определял порядок и сроки выполнения работы. Эта позиция была закреплена в меморандуме со ссылкой на п. 17 Постановления Пленума ВС № 15: признак подчинения внутреннему распорядку предполагает именно соблюдение режима рабочего времени, а не согласование результата.

По итогам проверки доначисление по договорам с самозанятыми не последовало. Инспекция не нашла совокупности признаков, достаточных для вывода о трудовом характере отношений ни по одной из трёх групп.

Отдельно — о компании после проверки. Собственник принял решение сохранить формат работы с самозанятыми, однако перестроил операционный процесс: ввёл обязательные задания с описанием результата, разделил выплаты на авансы и итоговое вознаграждение по акту, ограничил использование рабочих помещений для самозанятых теми случаями, когда это прямо обусловлено характером задания.

Почему «у нас всё иначе» — не аргумент против подготовки

Главное возражение, с которым приходится работать: «это чужой кейс, наша ситуация другая». Это справедливое наблюдение. Отрасль, число самозанятых, характер задач, история выплат — у каждой компании свои. Но несколько вещей универсальны.

Первое: правовая рамка одна для всех. Ст. 19.1 ТК РФ, Пленум ВС № 15, письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ применяются вне зависимости от отрасли. Признаки трудовых отношений — подчинение режиму, личное выполнение, регулярные фиксированные выплаты, единственный заказчик — инспекция проверяет по единому алгоритму.

Второе: позиция ВС РФ по зачёту НПД распространяется на всех. Если договор переквалифицирован, НДФЛ 13% доначисляется компании как налоговому агенту по ст. 226 НК РФ — поверх уже уплаченного исполнителем НПД 6%. Это не зависит от того, в какой отрасли работает компания.

Третье: алгоритм подготовки — диагностика, сегментация, доказательная база — применим к любому профилю. Конкретные меры различаются, но логика остаётся той же. В строительстве риск-профиль сместится в сторону признаков интеграции в оргструктуру; в IT — в сторону контроля над процессом разработки; в логистике — в сторону режима работы. Но инструменты защиты одни.

Разбор конкретной ситуации начинается с риск-скоринга: какие договоры уязвимы, по каким признакам и насколько велик разрыв между документами и фактическими отношениями. Это и есть отправная точка — независимо от отрасли.

Подготовка к плановой проверке по самозанятым — это не разовое мероприятие, а управляемый процесс с конкретными этапами и предсказуемым результатом. Компания в описанном кейсе получила нулевое доначисление именно потому, что начала работу до, а не после. Уплаченный самозанятыми НПД не защищает компанию от НДФЛ и взносов при переквалификации — это позиция Верховного Суда, действующая с февраля 2025 года.

CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями. Практика охватывает налоговые проверки, межведомственные комиссии и судебные споры.