Как подготовиться к запросу ФНС по самозанятым

Гендиректор подписал договоры с самозанятыми — и именно он несёт личную административную ответственность, если ФНС признает их трудовыми. Запрос налоговой по самозанятым — это не технический вопрос бухгалтерии: это сигнал о том, что компания попала в скоринг по признакам подмены трудовых отношений. При переквалификации доначисляется НДФЛ 13% и страховые взносы 30% со всех выплат, а НПД, уже уплаченный самозанятыми, в счёт этих сумм не засчитывается — Верховный суд зафиксировал это в определении от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023.

На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юридическими лицами. ФНС анализирует выплаты в автоматическом режиме: устойчивость, длительность и объём перечислений внештатному персоналу — в числе критериев, по которым компания попадает в поле зрения налоговой и межведомственных комиссий. Ниже — пошаговый порядок подготовки к запросу ФНС, который позволит директору оценить реальный риск и выстроить защитную позицию до того, как запрос перерастёт в акт проверки.

Шаг 1. Оцените риск-профиль договоров с самозанятыми

Первое действие — составить полный реестр действующих договоров с самозанятыми и присвоить каждому уровень риска. ФНС в письме № ЕА-4-15/4674@ указала признаки, по которым отношения с самозанятым квалифицируются как трудовые. Постановление Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018 добавляет процессуальный стандарт: неустранимые сомнения суд трактует в пользу трудовых отношений, а бремя доказывания лежит на компании.

Признаки высокого риска по каждому самозанятому — проверьте по этому перечню:

  • Исполнитель работает только на вашу компанию — один заказчик за последние 12 месяцев.
  • Выплаты регулярные и приблизительно равные из месяца в месяц (ФНС читает как скрытую зарплату).
  • Договор содержит описание трудовой функции, а не конкретного результата.
  • Исполнитель соблюдает режим работы компании или обязан присутствовать на объекте в установленное время.
  • Рабочее место, оборудование или расходные материалы предоставляет ваша компания.
  • Акты выполненных работ не описывают конкретный результат — содержат только период или формулировку «оказаны услуги».
  • Исполнитель был в штате компании в последние 2 года — прямой запрет по п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422.

Каждый совпавший пункт — отдельный аргумент в пользу переквалификации. Совпадение трёх и более пунктов по одному исполнителю означает высокий риск. По таким договорам нужна правовая позиция до получения запроса, а не после.

Какие документы подтверждают реальность гражданско-правовых отношений?

ФНС проверяет реальность услуг через первичные документы. Запрос, как правило, содержит требование представить договоры, акты и платёжные документы за период. Безопасный документооборот с самозанятым включает несколько обязательных элементов.

Договор. Предмет — конкретный результат, а не трудовая функция. Срок — фиксированный. Оплата — по факту приёмки результата. В договоре не должно быть: режима рабочего времени, требования личного присутствия в офисе, ссылки на правила внутреннего трудового распорядка, показателей KPI по процессу (а не результату). Ст. 15 ТК РФ прямо запрещает заключение ГПХ-договоров, фактически регулирующих трудовые отношения.

Техническое задание. Описывает конкретный объём, параметры и критерии приёмки результата. Подписывается сторонами до начала работ. Отсутствие технического задания при крупных выплатах — уязвимость: налоговая задаст вопрос, за что именно перечислялись деньги.

Акт выполненных работ. Описывает конкретный результат, а не период оказания услуг. Формулировки типа «оказаны консультационные услуги за март» без детализации — слабая позиция. Акт должен однозначно идентифицировать результат: что именно сделано, в каком объёме, по какому заданию.

Чек НПД. Самозанятый обязан выдать чек через приложение «Мой налог» сразу после получения оплаты. Хранить чеки обязательно: без чека компания не может подтвердить, что исполнитель на момент выплаты был плательщиком НПД. Если самозанятый утратил статус НПД, а чек не выдан — компания автоматически становится налоговым агентом по ст. 226 НК РФ и обязана удержать НДФЛ.

Справка о регистрации НПД. Запрашивается у исполнителя до заключения договора и при каждой выплате. Проверить статус можно через сервис ФНС в режиме реального времени.

Если в вашей компании договоры с самозанятыми заключались по типовым шаблонам без анализа риска — это документы с неизвестным риском-профилем. Юристы CAUTIO проведут риск-скоринг: проанализируют договоры и выплаты, выявят уязвимости до получения запроса ФНС.

Заказать аудит договоров ГПХ

Шаг 2. Проверьте соответствие требованиям ФЗ-422

Самый очевидный риск — работа с самозанятым, который был в штате компании менее 2 лет назад. Пункт 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422 прямо исключает такие доходы из режима НПД: самозанятый обязан уплатить с них НДФЛ, а компания — признаётся налоговым агентом. Это не признак трудовых отношений — это прямое нарушение закона, которое обнаруживается из налоговой базы ФНС автоматически.

Проверьте каждого самозанятого из реестра: дата увольнения из компании и дата заключения договора. Если разрыв менее 24 месяцев — доначисление НДФЛ и взносов неизбежно при любом качестве документооборота.

Второй лимит — доход самозанятого не более 2,4 млн рублей в год. При превышении статус НПД утрачивается с момента, когда лимит был пройден. Компания обязана отслеживать это: если самозанятый потерял статус НПД в середине года, а вы продолжали выплаты без удержания НДФЛ — это долг налогового агента с момента утраты статуса.

Режим НПД подтверждён до конца 2028 года, однако это не означает, что отношения с самозанятыми вне риска: ФНС усилила мониторинг именно в этом периоде.

Шаг 3. Сформируйте досье на каждого исполнителя с высоким риском

Для исполнителей с высоким риском-профилем по итогам шага 1 — сформируйте отдельное досье. Его цель — собрать в одном месте все доказательства реальности гражданско-правовых отношений и предпринимательской самостоятельности исполнителя.

Содержание досье:

  • Договор с техническим заданием — все версии за период сотрудничества.
  • Акты выполненных работ с детализацией результата — все за период.
  • Чеки НПД — каждый, привязанный к конкретному акту и платежу.
  • Справки о регистрации НПД — актуальные на каждую дату выплаты.
  • Переписка, подтверждающая постановку задачи и приёмку результата (электронная почта, мессенджеры — сохранять скриншоты).
  • Доказательства работы исполнителя с другими заказчиками: упоминания в переписке, ссылки на портфолио или сайт, данные из открытых источников.
  • Подтверждение использования собственного оборудования или инструментов исполнителя.

Признаки предпринимательской самостоятельности — ключевой контраргумент против переквалификации. Пленум ВС РФ № 15 указал: если исполнитель самостоятельно определяет способ выполнения работы, вправе привлекать субисполнителей и имеет других заказчиков — это весомые аргументы в пользу гражданско-правовой природы отношений.

Как выглядит матрица рисков по типовым сценариям?

Три наиболее распространённых ситуации при получении запроса ФНС по самозанятым — и стратегия по каждой.

Сценарий 1. Самозанятый — бывший работник компании (менее 2 лет в статусе НПД)
Ситуация: компания перевела сотрудника на НПД, экономя на страховых взносах 30%. Инструмент ФНС: автоматическая сверка данных — ИНН физлица в базе уволенных и в реестре контрагентов-самозанятых. Исход: доначисление НДФЛ 13% и взносов 30% за весь период с момента первой выплаты после увольнения, пени по ст. 75 НК РФ, штраф 20% (40% при умысле) по ст. 122 НК РФ. Стратегия: признание нарушения, уплата доначислений с минимизацией штрафной части через добровольное уточнение — до акта проверки это снижает риск.
Сценарий 2. Самозанятый работает только на вашу компанию с регулярными выплатами
Ситуация: договор ГПХ, но выплаты ежемесячные, фиксированные, исполнитель в другие организации не работает. Доказательства ФНС: выписка о движении средств, отсутствие чеков НПД от других юрлиц, содержание договора. Исход при неподготовленной защите: переквалификация по ст. 19.1 ТК РФ, НДФЛ 13% плюс взносы 30% плюс штраф ч. 4 ст. 5.27 КоАП от 50 000 до 100 000 рублей. Стратегия: представить доказательства самостоятельности, скорректировать структуру выплат — оплата по актам, а не по месяцам.
Сценарий 3. Документооборот неполный, чеки отсутствуют
Ситуация: работали без актов, чеки не собирали, договор — рамочный без ТЗ. Исход без подготовки: компании нечем доказать реальность услуг — ФНС может признать выплаты необоснованными расходами или переквалифицировать. При переквалификации НПД, уплаченный самозанятым, не зачитывается в счёт НДФЛ работодателя (ВС РФ, № 309-ЭС24-20306 от 03.02.2025) — налоговая нагрузка удваивается. Стратегия: восстановить документооборот задним числом там, где это возможно — переписка, технические задания ретроспективно. Главное — не создавать фиктивные документы, это квалифицируется отдельно.

Шаг 4. Подготовьте ответ на запрос ФНС: структура и содержание

Запрос ФНС требует ответа в установленный срок. Отсутствие ответа или формальная отписка — это ухудшение позиции: налоговая переходит к проверке без учёта ваших аргументов. Правильный ответ — развёрнутый, с правовой аргументацией и приложением документов.

Структура ответа на запрос:

  • Вводная часть. Реквизиты запроса, наименование компании, перечень договоров, по которым даются пояснения.
  • Описание предмета договоров. Что именно делал каждый исполнитель, каков был конкретный результат, как он передавался и принимался.
  • Опровержение признаков трудовых отношений. По каждому признаку из запроса — фактический аргумент со ссылкой на документ. Например: «Исполнитель не подчинялся правилам внутреннего распорядка — в договоре отсутствует режим работы, что подтверждается п. N договора и перепиской».
  • Доказательства предпринимательской самостоятельности. Другие заказчики, собственное оборудование, право субподряда.
  • Приложения. Договоры, ТЗ, акты, чеки НПД, справки о регистрации, переписка — по каждому исполнителю.

Ответ подписывает директор или уполномоченный представитель по нотариальной доверенности. Формулировки ответа становятся частью доказательной базы в суде — их нельзя потом переписать. Это причина, по которой юридическое сопровождение на этапе ответа на запрос снижает риск эскалации до акта проверки.

Запрос ФНС получен, срок ответа ограничен — это ситуация, когда позиция нужна немедленно. Юристы CAUTIO подготовят правовую аргументацию и пояснения по договорам с самозанятыми.

Разработать безопасный договор

Шаг 5. Устраните уязвимости до следующего мониторинга

Подготовка к запросу — это не разовая акция. Двухуровневый мониторинг нелегальной занятости по ФЗ-565 и Приказу Минтруда № 657н от 19.11.2025 работает на постоянной основе: федеральный уровень (ФНС, Роструд) и региональный (межведомственные комиссии субъектов). Компании с устойчивыми и длительными выплатами внештатному персоналу попадают в поле зрения регулярно.

Что скорректировать по итогам подготовки:

  • Договоры с высоким риском — переработать: предмет, порядок оплаты, условия приёмки.
  • Внедрить чек-лист проверки нового самозанятого до заключения договора: статус НПД, стаж работы в компании (запрет 2 лет), лимит дохода.
  • Регламент сбора чеков НПД: каждый платёж — чек до следующего банковского дня.
  • Шаблоны актов с детализацией результата — убрать формулировки типа «услуги за период».
  • Мониторинг статуса НПД исполнителей не реже одного раза в квартал.
  • Фиксация переписки с исполнителями в корпоративных каналах (не личные мессенджеры директора).

Безопасный документооборот — это не административная нагрузка, а доказательная база на случай запроса. Компания, у которой по каждому самозанятому есть полное досье, отвечает на запрос ФНС за 2–3 рабочих дня без риска эскалации.

Практика: два обобщённых кейса

Поволжский федеральный округ, осень 2024 года. Производственная компания работала с самозанятыми-операторами оборудования. Выплаты — ежемесячно, фиксированная сумма, исполнители работали только на эту компанию. ФНС направила запрос о предоставлении пояснений и документов. Компания ответила с опозданием и без правовой аргументации — только приложила копии договоров. По итогам проверки отношения переквалифицированы как трудовые: доначислен НДФЛ и страховые взносы в совокупности в несколько миллионов рублей, плюс штраф. Уплаченный самозанятыми НПД в счёт НДФЛ работодателя не зачтён.

Северо-Западный федеральный округ, начало 2025 года. IT-компания получила запрос ФНС по 12 самозанятым-разработчикам. По всем — досье с договорами, ТЗ, детализированными актами, чеками НПД, перепиской. Дополнительно — доказательства работы исполнителей с другими заказчиками. Ответ с правовой позицией подготовлен в течение 5 рабочих дней. ФНС приняла пояснения, доначисление не последовало. Ключевой фактор — реальность услуг подтверждена документально, признаки трудовых опровергнуты по каждому пункту.

Риск под контролем. Штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП за подмену трудового договора составляет от 50 000 до 100 000 рублей на юридическое лицо. При повторном нарушении (ч. 5) — до 200 000 рублей плюс дисквалификация директора на срок от 1 до 3 лет. Эти последствия возникают независимо от доначисления налогов — это отдельное производство по КоАП.

Направления практики по теме

Частые вопросы

1. С чего начать снижение риска?

Начните с инвентаризации договоров: составьте полный реестр самозанятых и проверьте каждого по признакам трудовых отношений из Постановления Пленума ВС РФ № 15. Приоритет — исполнители с признаками регулярности, единственного заказчика и отсутствия самостоятельности. Тех, у кого риск высокий, проработайте в первую очередь: скорректируйте документооборот или пересмотрите модель сотрудничества.

2. Какие документы подготовить?

На каждого исполнителя: договор с конкретным предметом и сроком, техническое задание или описание результата, акты выполненных работ с указанием конкретного результата, чеки НПД на каждую выплату, справку о постановке на учёт как плательщика НПД и переписку, подтверждающую инициативу и самостоятельность исполнителя. Отсутствие любого из этих документов — уязвимость при запросе ФНС.

3. Как оформить договор безопасно?

В договоре должен быть указан конкретный результат, а не трудовая функция, фиксированный срок, оплата по факту достижения результата — не регулярная равная сумма. Запрещено указывать режим работы, требование присутствия в офисе, подчинение внутреннему распорядку. Право исполнителя привлекать субисполнителей — весомый аргумент в пользу гражданско-правовых отношений. Соответствие ст. 15 ТК РФ проверяется по содержанию, а не по названию договора.

4. Что проверить перед проверкой ФНС?

Проверьте: все ли самозанятые действительно зарегистрированы как плательщики НПД на момент выплаты; нет ли среди них бывших работников компании за последние 2 года (запрет по п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422); соответствуют ли акты реально выполненным работам; не превышен ли доход исполнителя 2,4 млн рублей в год. Каждый из этих пунктов — отдельный риск доначисления НДФЛ 13% и страховых взносов 30%.

5. Какие ошибки критичны?

Три критичных ошибки: первая — работа с самозанятым, который был в штате компании менее 2 лет назад (прямой запрет ФЗ-422, автоматическое доначисление). Вторая — регулярные равные выплаты без актов: ФНС квалифицирует как скрытую зарплату. Третья — отсутствие чеков НПД: при переквалификации компания не сможет доказать, что выплаты облагались налогом, и уплаченный НПД не зачтётся в счёт НДФЛ (ВС РФ, определение от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306).

Запрос ФНС по самозанятым — не рутинная проверка, а сигнал о том, что компания попала в скоринг по признакам нелегальной занятости. Подготовленная позиция и полный документооборот переводят ситуацию из уязвимой в управляемую: налоговая получает ответ с аргументами, а не повод для углублённой проверки. Игнорировать запрос или отвечать без правовой аргументации — это выбор в пользу худшего сценария.

CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации самозанятых и ГПХ-исполнителей в трудовые отношения. Практика включает сопровождение запросов ФНС, аудит договоров, разработку безопасного документооборота и защиту на межведомственных комиссиях.

Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?

Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.

Разработать безопасный договор

Автор статьи

Ирина Коваль, юрист по комплаенсу

Специализация — безопасный документооборот с самозанятыми и ГПХ, договоры и регламенты, снижение риск-профиля, платформенная занятость.

16 июня 2026 года