Как оценить риск-профиль компании по самозанятым

Гендиректор подписывает договоры с самозанятыми — и именно подпись руководителя становится одним из доказательств подмены трудовых отношений при переквалификации по ст. 19.1 ТК РФ. На 30 апреля 2026 года в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами. При переквалификации компания доначисляет НДФЛ 13% и страховые взносы 30% со всех выплат, а уплаченный самозанятым НПД в счёт этих доначислений не идёт — такую позицию закрепил Верховный суд в определении от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023.

Ниже — пошаговая инструкция для директора: как самостоятельно оценить риск-профиль компании по работе с самозанятыми, на что смотрит ФНС в первую очередь и что нужно исправить до того, как придёт запрос.

Шаг 1. Соберите реестр исполнителей и проверьте базовые ограничения

Начните с инвентаризации. Составьте список всех самозанятых, с которыми компания работала в последние три года: ФИО, ИНН, период работы, общий объём выплат, частота выплат. Три года — стандартная глубина налоговой проверки.

По каждому исполнителю проверьте два базовых ограничения.

Действующий статус НПД. Статус самозанятого проверяется через сервис ФНС по ИНН. Важно: статус нужно фиксировать на дату каждой выплаты, а не только при заключении договора. Если на момент выплаты статус был снят, компания обязана удержать НДФЛ как налоговый агент по ст. 226 НК РФ. Отсутствие чека НПД при действующем статусе — отдельный риск: без чека расход не принимается и возникает вопрос о реальности услуги.

Запрет двух лет. Пункт 8 части 2 статьи 6 ФЗ-422 прямо запрещает применять режим НПД к доходам от заказчика, который был работодателем самозанятого менее двух лет назад. Это одна из наиболее распространённых ошибок: компания увольняет сотрудника, он регистрируется как самозанятый, и уже через месяц снова выполняет те же работы — теперь по договору ГПХ. ФНС видит это автоматически по данным трудовых книжек и персонифицированного учёта. Нарушение запрета означает, что все выплаты такому исполнителю автоматически облагаются НДФЛ и взносами с первого дня.

Результат шага: таблица с отметками «статус подтверждён» / «запрет нарушен» / «чек отсутствует» по каждому исполнителю.

Шаг 2. Проверьте договоры на признаки трудовых отношений

Договор — первое, что изучает налоговый инспектор. Постановление Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018 (п. 17, 24) даёт перечень признаков, по которым суды квалифицируют отношения как трудовые. ФНС применяет тот же перечень при скоринге по письму № ЕА-4-15/4674@.

Проверьте каждый договор по следующим маркерам риска.

Трудовая функция вместо результата. Если предмет договора описывает должность или набор обязанностей — «выполнение функций менеджера по продажам», «ведение бухгалтерии» — это признак трудового договора. Безопасная формулировка: конкретный результат с измеримыми параметрами — «подготовка отчёта по форме...», «разработка и передача заказчику модуля...».

Режим работы и подчинение. Любое упоминание рабочего времени, обязательного присутствия в офисе, соблюдения внутреннего распорядка — прямой маркер трудовых отношений по ст. 56 ТК РФ. Договор ГПХ регулирует результат, а не процесс.

Обязательное личное исполнение без права субподряда. Если договор запрещает исполнителю привлекать других лиц — это указывает на личный характер труда, характерный для трудовых отношений. Самозанятый как предприниматель вправе организовывать свою работу самостоятельно.

Признаки предпринимательской самостоятельности. Их отсутствие — отдельный маркер. Если в договоре нет ни слова о том, что исполнитель самостоятельно определяет способы и средства выполнения работы, несёт профессиональный риск, — документ уязвим.

Результат шага: список договоров с маркировкой выявленных рисков и приоритетом переработки.

Если при проверке договоров обнаружились формулировки о режиме работы или трудовой функции — это критические уязвимости, которые нужно устранить до запроса ФНС. Юристы CAUTIO проведут риск-скоринг договоров и разработают формулировки, устойчивые к переквалификации.

Разработать безопасный договор

Шаг 3. Оцените фактическую модель взаимодействия с исполнителями

Договор — это декларация. ФНС и суды оценивают факт. Статья 19.1 ТК РФ прямо указывает: неустранимые сомнения в характере отношений толкуются в пользу трудовых. Бремя доказывания реальности гражданско-правовых отношений лежит на компании.

Задайте себе следующие вопросы по каждой группе исполнителей.

Инструменты и рабочее место. Чьими инструментами пользуется исполнитель? Если компания предоставляет ноутбук, доступ к корпоративным системам, рабочее место в офисе — это признак обеспечения условий труда работодателем по ст. 56 ТК РФ. Самозанятый предприниматель работает своими средствами.

Постановка задач и контроль. Кто и как ставит задачи? Если задачи ставит руководитель в корпоративном мессенджере по тем же каналам, что и штатным сотрудникам, и там же принимает работу — переписка становится доказательством интеграции исполнителя в оргструктуру. Суды принимают скриншоты чатов как доказательства.

Единственный заказчик. Работает ли исполнитель только на вашу компанию? Если да — это один из признаков по Пленуму ВС № 15. Самозанятый как субъект предпринимательства должен иметь возможность работать с несколькими клиентами. Важно: даже если исполнитель фактически работает только с вами — это не нарушение само по себе, но в совокупности с другими признаками усиливает риск.

Длительность и устойчивость. Если одни и те же люди работают с компанией год и более, задания однотипны, объём стабилен — ФНС квалифицирует такие отношения как устойчивые, что соответствует признаку трудовых по Пленуму ВС.

Результат шага: матрица фактических признаков по группам исполнителей. Каждый маркер, совпадающий с перечнем Пленума ВС, добавляет балл в риск-профиль.

Три сценария риска: какой из них ваш?

По итогам шагов 1–3 компания, как правило, попадает в один из трёх сценариев.

Сценарий A — низкий риск. Договоры описывают конкретный измеримый результат. Выплаты нерегулярны, привязаны к актам. Исполнители используют собственные инструменты, работают для других заказчиков, срок сотрудничества — разовые или краткосрочные проекты. Чеки НПД есть к каждой выплате. Бывших работников в списке нет или прошло более двух лет. Действие: документооборот поддерживать в актуальном состоянии, статус мониторить при каждой выплате.

Сценарий B — умеренный риск. Часть договоров содержит функциональные формулировки. Выплаты регулярны, суммы из месяца в месяц совпадают. Исполнители используют корпоративную почту или оборудование. Один-два исполнителя работают только с компанией более шести месяцев. Действие: переработать договоры, ввести детализированные акты, оценить целесообразность перевода части исполнителей в штат или на ИП. При запросе ФНС — заблаговременно подготовить позицию.

Сценарий C — высокий риск. Среди исполнителей есть бывшие работники в пределах двух лет. Договоры содержат режим работы, обязательный офисный труд, трудовую функцию. Выплаты ежемесячные и равные, акты формальные или отсутствуют. Исполнители интегрированы в корпоративные системы. Действие: немедленная юридическая оценка с расчётом суммы потенциального доначисления. Приоритет — устранение критических уязвимостей до проверки, поскольку после возбуждения проверки добровольная корректировка уже не снижает санкции автоматически.

Штраф за подмену трудового договора по ч. 4 ст. 5.27 КоАП — от 50 000 до 100 000 рублей на юрлицо. При повторном нарушении по ч. 5 той же статьи — до 200 000 рублей и дисквалификация директора на срок от одного до трёх лет. Административная ответственность накладывается отдельно от налоговых доначислений.

Шаг 4. Проверьте документооборот и структуру выплат

Налоговая инспекция при скоринге анализирует реестр выплат физическим лицам. Равные ежемесячные суммы без привязки к конкретному результату — один из основных маркеров скрытой зарплаты по письму ФНС № ЕА-4-15/4674@. Проверьте свои выплаты по следующим критериям.

Акты выполненных работ. К каждой выплате должен быть акт. Акт должен описывать конкретный выполненный результат, а не воспроизводить формулировки договора. «Оказаны услуги за октябрь» — недостаточно. «Разработан и передан раздел сайта согласно техническому заданию № 3 от 01.10.2025; 12 страниц» — достаточно. Детализация акта — это доказательство реальности услуги.

Чеки НПД. Чек формируется самозанятым в момент получения оплаты. Компания обязана его получить — это право на учёт расхода и подтверждение статуса исполнителя на дату выплаты. Отсутствие чека при наличии статуса НПД — документарная уязвимость. Отсутствие чека при утраченном статусе — основание для доначисления НДФЛ.

Регулярность и суммы. Если один исполнитель получает одинаковую сумму каждый месяц в один и тот же день — это паттерн зарплаты. Безопасный документооборот предполагает, что суммы варьируются в зависимости от объёма сданного результата, а периодичность определяется завершением конкретного задания, а не календарём.

Переписка и задания. Техническое задание или бриф, согласованный исполнителем до начала работы, — дополнительное доказательство гражданско-правового характера отношений. Переписка в корпоративных каналах по тем же каналам, что и с сотрудниками, — аргумент против.

Результат шага: перечень конкретных документарных пробелов с указанием исполнителей и периодов, которые наиболее уязвимы при проверке.

Если при анализе выплат обнаружились регулярные равные суммы без детализированных актов — это уязвимость, которую ФНС фиксирует автоматически при скоринге. Юристы CAUTIO помогут выстроить документооборот так, чтобы реальность услуг была подтверждена на каждом этапе.

Разработать безопасный договор

Шаг 5. Сформируйте риск-оценку и план исправления

По итогам четырёх шагов у вас есть: реестр исполнителей с базовыми нарушениями, список договоров с признаками трудовых отношений, матрица фактических маркеров и перечень документарных пробелов. Теперь — приоритизация.

Распределите исполнителей по трём группам.

Критические позиции — бывшие работники в пределах двух лет, исполнители с отсутствием чеков НПД, договоры с режимом работы или трудовой функцией при длительных отношениях. По этой группе — немедленное действие: юридическая оценка и решение о статусе (трудовой договор, ИП, корректировка условий).

Умеренные позиции — договоры с функциональными, но не критичными формулировками, регулярные выплаты при наличии актов, единственный заказчик без других маркеров. По этой группе — переработка договоров и актов в плановом режиме, не позднее следующего продления.

Низкорисковые позиции — разовые проекты, корректные договоры, полный документооборот. Поддерживать в актуальном состоянии.

Зафиксируйте план с ответственными и сроками. Корректировка документооборота после получения требования от ФНС уже не снижает риск доначислений ретроактивно — она влияет только на будущие периоды. Поэтому ценность плана в том, что он реализуется до проверки.

Из практики: как риск-профиль компании становится доказательством в суде

Западно-Сибирский округ, 2025 год. Компания работала с десятками самозанятых в качестве операционного персонала. Договоры описывали должностные обязанности, выплаты шли ежемесячно равными суммами. При проверке налоговый орган запросил переписку — она велась в корпоративной системе управления задачами. Совокупность признаков — функциональный предмет договора, регулярные равные выплаты, корпоративные инструменты, единственный заказчик — позволила переквалифицировать отношения. Доначисление составило несколько миллионов рублей. Суд поддержал позицию налогового органа, указав на отсутствие у исполнителей признаков предпринимательской самостоятельности.

Центральный округ, 2024 год. Аналогичная ситуация с иным исходом: компания заблаговременно провела аудит, переработала договоры с описанием конкретных измеримых результатов, ввела детализированные акты и зафиксировала в переписке факт работы исполнителей с другими заказчиками. При получении запроса ФНС представила подготовленную позицию с доказательной базой. Проверка завершилась без доначислений: налоговый орган не нашёл достаточной совокупности признаков трудовых отношений. Принципиальное отличие от первого кейса — системная работа с документооборотом до проверки.

Чек-лист: что проверить прямо сейчас

  • Составлен реестр всех самозанятых за последние три года с указанием периода, объёма и регулярности выплат
  • Статус НПД проверен на дату каждой выплаты через сервис ФНС
  • Среди исполнителей нет бывших работников, уволенных менее двух лет назад (п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422)
  • Предмет каждого договора — конкретный результат, а не трудовая функция или должностные обязанности
  • Договоры не содержат режим работы, подчинение ПВТР, обязательное присутствие в офисе
  • Договоры не запрещают исполнителю привлекать субисполнителей
  • К каждой выплате есть акт выполненных работ с детализацией конкретного результата
  • К каждой выплате есть чек НПД от исполнителя
  • Суммы и даты в договоре, акте и чеке совпадают
  • Выплаты не являются равными ежемесячными суммами без привязки к объёму результата
  • Исполнители не используют корпоративные инструменты, системы и рабочие места компании
  • Переписка с исполнителями отделена от корпоративных каналов, используемых для штатных сотрудников
  • Есть документальное подтверждение работы исполнителя с другими заказчиками или его самостоятельной организации процесса
  • По каждому исполнителю из группы высокого риска определено действие: корректировка, перевод в штат или изменение статуса

Направления практики по теме

Частые вопросы

1. С чего начать снижение риска переквалификации самозанятых?

Начните с инвентаризации: список всех самозанятых, срок работы с каждым, объём и регулярность выплат. Это покажет, где риск концентрируется. Далее — проверка договоров на признаки трудовых отношений по Постановлению Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018. Без этой базы любые точечные правки документов не дают системной защиты.

2. Какие документы нужно подготовить к проверке ФНС по самозанятым?

Обязательный минимум: договоры с описанием конкретного результата, акты выполненных работ с детализацией, чеки НПД к каждой выплате, переписка, подтверждающая реальность задания и его приёмку. Дополнительно — документы, фиксирующие признаки предпринимательской самостоятельности исполнителя: работа для других заказчиков, использование собственных инструментов, отсутствие доступа к корпоративным системам компании.

3. Как оформить договор с самозанятым безопасно?

Договор должен описывать конкретный результат, а не трудовую функцию. Не включайте график работы, подчинение правилам внутреннего распорядка, обязательное использование корпоративных инструментов. Предусмотрите право исполнителя привлекать субисполнителей. Оплату привяжите к акту приёмки результата, а не к периоду. Каждый акт — с детализацией конкретного сданного результата, не повторяющей формулировки договора.

4. Что проверить перед проверкой ФНС по самозанятым?

Проверьте: статус НПД каждого исполнителя через сервис ФНС на дату выплаты; отсутствие двухлетнего запрета по ст. 6 ФЗ-422 для бывших работников; наличие чеков НПД; соответствие сумм в договоре, акте и чеке; отсутствие равных ежемесячных выплат без привязки к результату. Если выплаты регулярны и суммы постоянны — это первое, на что обратит внимание инспектор при анализе реестра выплат физическим лицам.

5. Какие ошибки в работе с самозанятыми считаются критичными?

Три критичные ошибки: работа с бывшим работником в статусе самозанятого без соблюдения двухлетнего запрета по п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422; регулярные равные выплаты без детализированных актов — ФНС квалифицирует их как скрытую зарплату; отсутствие чека НПД — лишает компанию права учесть расход и является маркером фиктивности отношений. При переквалификации доначисляется НДФЛ 13% и страховые взносы 30%, причём уплаченный самозанятым НПД не зачитывается — эту позицию закрепил ВС РФ в определении от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023.

Оценка риск-профиля — это не разовое мероприятие, а регулярный процесс: статус самозанятых меняется, договоры переподписываются, фактическая модель взаимодействия со временем расходится с тем, что написано в документах. Компании, которые выстраивают системный мониторинг, в большинстве случаев проходят проверки ФНС без доначислений — не потому что им везёт, а потому что у них есть доказательная база.

CAUTIO специализируется на снижении риска переквалификации самозанятых и ГПХ-исполнителей в трудовые отношения: от аудита договоров и риск-скоринга до разработки безопасного документооборота и защиты при проверках. Практика по налоговым и трудовым спорам.

Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?

Проведём риск-скоринг договоров и выплат, выявим уязвимости, разработаем безопасные формулировки. Практика по налоговым и трудовым спорам.

Разработать безопасный договор

Автор статьи

Ирина Коваль, юрист по комплаенсу

Специализация — безопасный документооборот с самозанятыми и ГПХ, договоры и регламенты, снижение риск-профиля, платформенная занятость.

21 июня 2026 года