Опасно ли, что самозанятый работает только на нас

Почему единственный заказчик — это признак, а не приговор

Пленум Верховного суда в постановлении № 15 от 29.05.2018 перечислил признаки трудовых отношений. Среди них — работа преимущественно на одного заказчика. Однако ни закон, ни судебная практика не устанавливают правило «один заказчик = трудовой договор». Переквалификация происходит при совокупности признаков, а не при наличии одного из них.

Самозанятый вправе иметь единственного заказчика. Закон № 422-ФЗ этого не запрещает — ограничение одно: нельзя работать по НПД с бывшим работодателем в течение двух лет после увольнения. За пределами этого запрета самозанятый сам определяет, с кем и в каком объёме работать.

Проблема возникает тогда, когда единственный заказчик плюс несколько других обстоятельств вместе создают картину, неотличимую от трудовых отношений. В этом случае ст. 19.1 ТК РФ прямо указывает: неустранимые сомнения толкуются в пользу наличия трудовых отношений. Бремя доказывания реальности ГПХ лежит на компании-заказчике.

Какие признаки в совокупности делают ситуацию опасной

ФНС в письме № ЕА-4-15/4674@ описала маркеры, на которые ориентируется при скоринге работодателей. Они делятся на несколько групп.

Организационная зависимость:

• самозанятый выполняет работу по заданию конкретного сотрудника компании, а не по техническому заданию в договоре;
• он соблюдает внутренний распорядок — приходит к определённому времени, согласовывает отпуск, отчитывается о рабочем дне;
• его деятельность встроена в производственный процесс так, что работа других сотрудников зависит от его присутствия.

Инфраструктурная зависимость:

• рабочее место, оборудование, программное обеспечение — всё предоставляет заказчик;
• самозанятый не несёт никаких расходов, связанных с исполнением заказа;
• у него нет других клиентов, которым он оказывает аналогичные услуги своими средствами.

Финансовые маркеры:

• выплаты одинаковые каждый месяц или раз в две недели — как аванс и зарплата;
• оплата начисляется за период, а не за конкретный результат с его описанием в акте;
• доход от этого заказчика составляет 100% (или близко к тому) от всех поступлений на счёт самозанятого.

Именно сочетание «единственный заказчик + равные регулярные выплаты + работа по режиму + инфраструктура заказчика» формирует тот самый набор, против которого сложно выстроить защиту. Каждый отдельный маркер ещё объясним; их совокупность — нет.

Как ФНС выявляет таких самозанятых

Налоговая получает данные из нескольких источников одновременно. Во-первых, из личного кабинета плательщика НПД: если самозанятый формирует чеки только на одного юридического лица в течение многих месяцев, система это фиксирует. Во-вторых, из 6-НДФЛ и РСВ: если человек перестал получать доходы как физическое лицо от работодателей, но начал получать как самозанятый от той же компании — это сигнал для скоринга. В-третьих, из сведений банков и платёжных систем о регулярности и суммах платежей.

Двухуровневый мониторинг, закреплённый Федеральным законом № 565-ФЗ «О занятости населения в РФ» и Приказом Минтруда № 657н от 19.11.2025, предусматривает федеральный уровень — ФНС и Роструд — и региональный уровень — межведомственные комиссии субъектов. На региональных комиссиях рассматриваются конкретные работодатели; в числе критериев отбора — устойчивость, длительность и объём выплат внештатному персоналу.

Работодатель, попавший в поле зрения, сначала получает запрос о пояснениях. Затем — вызов на комиссию. Затем — выездная проверка совместно с ГИТ. Финал этого пути — акт с доначислением и передача материалов в суд для переквалификации отношений по ст. 19.1 ТК РФ.

Матрица сценариев: что происходит при разных наборах признаков

Сценарий 1. Единственный заказчик, но признаков трудовых нет.
Ситуация: самозанятый-разработчик работает только с одной компанией по договору на разработку программного модуля. Задание зафиксировано в ТЗ, результат принимается по акту с описанием функционала, оплата — за сданный этап, рабочее место и оборудование — собственные. Параллельно исполнитель ищет других клиентов и периодически берёт частные заказы физических лиц.
Доказательства: акты с описанием результата, переписка о технических условиях, наличие собственного оборудования, нерегулярность сумм.
Исход: риск переквалификации низкий. При запросе ФНС компания может дать пояснения и подтвердить реальность ГПХ.
Стратегия: ежеквартально обновлять задание, варьировать суммы по актам, хранить переписку о приёмке результата.

Сценарий 2. Единственный заказчик плюс системные маркеры трудовых.
Ситуация: самозанятый-менеджер по работе с клиентами ежедневно приезжает в офис компании, ведёт работу в корпоративной CRM, получает одинаковую сумму пятого и двадцатого числа каждого месяца, согласовывает отпуск с руководителем. Договор называется «возмездным оказанием услуг», акт — «за услуги по сопровождению клиентов в ноябре».
Доказательства ФНС: регулярные равные платежи, единственный источник дохода, корпоративная почта, пропускной режим.
Исход: высокий риск переквалификации. При проверке — доначисление НДФЛ 13% и взносов 30% на всю сумму выплат плюс штраф до 40% от недоимки при доказанном умысле.
Стратегия: срочный аудит договора, переход на корректную форму отношений или оформление трудового договора.

Сценарий 3. Бывший работник переведён в самозанятые.
Ситуация: сотрудник уволен и сразу зарегистрирован как самозанятый для выполнения тех же функций. С момента увольнения прошло менее двух лет.
Доказательства ФНС: совпадение трудовой функции, непрерывность выплат, запрет по п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422.
Исход: доначисление неизбежно. НПД, уплаченный исполнителем, в зачёт не идёт — позиция ВС РФ от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306. Административный штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП — от 50 000 до 100 000 рублей дополнительно.
Стратегия: немедленное прекращение схемы, оценка правовых последствий и выработка позиции до начала проверки.

Финансовые последствия переквалификации: как считать

Допустим, самозанятый получал 100 000 рублей в месяц в течение 12 месяцев. Итого выплат — 1 200 000 рублей. При переквалификации компания заплатит:

• НДФЛ 13% — 156 000 рублей (налоговый агент по ст. 226 НК РФ);
• страховые взносы 30% — 360 000 рублей (гл. 34 НК РФ);
• штраф 20% от недоимки по ст. 122 НК РФ — ещё более 100 000 рублей только по взносам;
• пени за каждый день просрочки по ст. 75 НК РФ — нарастающим итогом с даты каждой выплаты;
• административный штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП — от 50 000 до 100 000 рублей на компанию.

При этом НПД, который самозанятый уже уплатил по ставке 6% (72 000 рублей за год), не вычитается из НДФЛ компании — это подтверждено определением Верховного суда № 309-ЭС24-20306. Реальная совокупная нагрузка на переквалифицированные выплаты за год может превысить 700 000 рублей сверх уже выплаченных исполнителю сумм.

Возражение: мы платим налоги, претензий быть не может

Это распространённая позиция — и она не защищает. Самозанятый действительно платит НПД 6%, компания ничего не удерживает. Формально налог уплачен. Но при переквалификации налоговый орган смотрит не на то, уплачен ли НПД, а на то, правильно ли классифицированы отношения.

Если отношения признаны трудовыми, применяется другая налоговая конструкция: компания — налоговый агент по ст. 226 НК РФ, обязанная удержать НДФЛ. Уплата НПД самозанятым этой обязанности не отменяет и в счёт НДФЛ не идёт. Верховный суд в феврале 2025 года закрыл этот вопрос прямым ответом по конкретному делу.

Иными словами, добросовестность в части уплаты НПД не является аргументом против переквалификации — это два разных вопроса. Первый решается по критериям ст. 19.1 ТК РФ и Пленума ВС № 15; второй — по нормам НК РФ после того, как первый решён в пользу трудовых отношений.

Ситуация, когда самозанятый работает только на одну компанию, сама по себе не влечёт автоматической переквалификации. Но она создаёт повышенное внимание со стороны ФНС — и любой дополнительный признак трудовых отношений может оказаться решающим. Неустранимые сомнения по ст. 19.1 ТК РФ суд толкует в пользу трудовых отношений, а НПД самозанятого в счёт НДФЛ не идёт. Финансовые последствия переквалификации за один год работы с одним исполнителем могут превысить несколько сотен тысяч рублей.

CAUTIO специализируется на оценке риска переквалификации отношений с самозанятыми и ГПХ-исполнителями. Практика включает аудит договоров, подготовку позиций для межведомственных комиссий и сопровождение налоговых споров. Анализируем договоры, акты и структуру выплат, определяем уязвимые места и предлагаем конкретные меры.