Как подготовиться к межведомственной комиссии
Вызов на межведомственную комиссию по нелегальной занятости — это не предварительная беседа, а административная процедура с зафиксированными последствиями. Компании, которые работают с самозанятыми или ГПХ-исполнителями, попадают в зону мониторинга ФНС и Роструда: если отношения квалифицируются как трудовые по ст. 19.1 ТК РФ, доначисляют НДФЛ 13% и страховые взносы 30%, а уплаченный самозанятым НПД не зачитывается — позиция Верховного суда РФ от 03.02.2025. На 30.04.2026 в России 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами: масштаб охвата комиссий прямо коррелирует с этой цифрой.
Ниже — алгоритм подготовки к комиссии: какие документы собрать, какую позицию выстроить и как снизить риск переквалификации до заседания и после него.
Что такое межведомственная комиссия и кто в неё попадает?
Межведомственные комиссии по противодействию нелегальной занятости созданы на основании ФЗ-565 от 12.12.2023 «О занятости населения в РФ». Комиссии работают на двух уровнях — федеральном и региональном. Федеральный уровень координирует ФНС и Роструд, региональный — органы исполнительной власти субъектов совместно с территориальными инспекциями труда и налоговыми органами. Порядок работы комиссий и критерии отбора работодателей установлены Приказом Минтруда № 657н от 19.11.2025.
В числе критериев, по которым работодатель попадает в поле зрения комиссии, — устойчивость и длительность отношений с внештатным персоналом, объём выплат, доля исполнителей, не оформленных по трудовому договору. Конкретные числовые пороги отбора могут различаться по регионам и уточняться в подзаконных актах — их следует проверять в актуальной редакции.
Компания получает уведомление о вызове. С этого момента до даты заседания — как правило, две-четыре недели — нужно подготовить документальную базу и позицию. Выйти с заседания без последствий возможно, но только если документы подтверждают реальность гражданско-правовых отношений.
Если компания уже получила уведомление — время на подготовку ограничено. Юристы CAUTIO проанализируют договоры и выплаты, подготовят правовую позицию и представят компанию на комиссии по нелегальной занятости.
Оценить риск переквалификацииКакие признаки трудовых отношений ищет комиссия в договорах с самозанятыми?
Комиссия опирается на те же критерии, что ФНС и суды. Письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ выделяет группы признаков подмены трудовых отношений:
- Организационная зависимость
- Исполнитель подчиняется внутреннему распорядку, получает обязательные инструкции, согласовывает отпуска и отсутствия с заказчиком. Это прямой признак трудовых отношений по ст. 56 ТК РФ.
- Инфраструктурная зависимость
- Рабочее место, оборудование, материалы и программное обеспечение предоставляет заказчик. Исполнитель не несёт расходов на выполнение работы — предпринимательская самостоятельность отсутствует.
- Регулярность и фиксированность выплат
- Ежемесячные суммы одного размера без привязки к конкретному результату читаются как зарплата. Пленум ВС РФ № 15 от 29.05.2018 прямо указывает: оплата процесса, а не результата — маркер трудовых отношений.
- Единственный заказчик
- Если самозанятый получает весь доход от одной компании и не имеет других клиентов, это свидетельствует об отсутствии реальной предпринимательской деятельности.
- Личное выполнение без права замены
- Договор запрещает привлечение субисполнителей, исполнитель не вправе делегировать задачу — признак трудовой функции по ст. 56 ТК РФ.
Ни один признак сам по себе не влечёт переквалификацию. Комиссия и суд оценивают совокупность. Согласно ст. 19.1 ТК РФ, неустранимые сомнения толкуются в пользу наличия трудовых отношений — бремя доказывания реальности ГПХ лежит на компании.
Типичное возражение бизнеса: «мы платим налоги, у нас есть договоры и акты, претензий быть не может». Уплата НПД самозанятым и наличие формального договора не снимают риск: проверяются фактические условия работы, а не текст договора. Если исполнитель работает как штатный сотрудник, договор ГПХ становится доказательством подмены, а не защитой от неё.
Матрица сценариев: как развивается ситуация на комиссии
Сценарий 1. Документы в порядке, признаков трудовых нет
Ситуация: компания работает с самозанятыми разово или по проектам; акты отражают конкретный результат; исполнители имеют других заказчиков; выплаты нерегулярны и различаются по сумме.
Доказательства: договоры с детальным описанием результата, акты с измеримыми показателями, чеки НПД, подтверждение наличия других клиентов у исполнителей.
Исход: комиссия фиксирует отсутствие нарушений, компания получает рекомендации или протокол без предписаний.
Стратегия: участие представителя с полным комплектом документов; чёткие ответы на стандартные вопросы комиссии.
Сценарий 2. Часть договоров содержит признаки трудовых
Ситуация: большинство самозанятых работают корректно, но несколько — с признаками регулярности, фиксированных выплат или организационной зависимости.
Доказательства риска: ежемесячные одинаковые суммы в реестре выплат, исполнители без других заказчиков, должностные инструкции, переписка с распоряжениями.
Исход: предписание об устранении нарушений или направление материалов в ГИТ и ФНС для проверки.
Стратегия: до комиссии — риск-скоринг договоров аудит договоров с самозанятыми; перезаключение проблемных договоров с устранением признаков трудовых; на заседании — демонстрация принятых мер.
Сценарий 3. Системная подмена трудовых отношений
Ситуация: компания перевела штатный персонал на НПД или ГПХ; выплаты регулярны, суммы одинаковы, исполнители работают только с этим заказчиком, используют его оборудование.
Исход: материалы передаются в ФНС для налоговой проверки; доначисление НДФЛ 13%, страховых взносов 30%, пеней и штрафа 20–40% от недоимки; штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП — от 50 000 до 100 000 рублей на юрлицо; при повторе (ч. 5) — до 200 000 рублей и дисквалификация директора.
Стратегия: сопровождение при налоговой проверке, подготовка позиции для оспаривания доначислений, разработка плана перехода на легальную модель работы с персоналом.
Что именно подготовить к заседанию комиссии: практический чек-лист
Документы по каждому самозанятому и ГПХ-исполнителю
- Договор с предметом, описывающим конкретный результат (не трудовую функцию)
- Акты выполненных работ с измеримыми показателями по каждому договору
- Чеки НПД или расписки об оплате по ГПХ
- Подтверждение того, что исполнитель имеет статус самозанятого на дату выплат (справка из приложения «Мой налог»)
- Переписка, из которой не следует подчинение режиму работы и обязательные распоряжения
Сведения об исполнителях
- Подтверждение наличия у них других клиентов (по возможности)
- Отсутствие трудовых отношений с вашей компанией в последние 2 года (проверка по требованию п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422: бывший работодатель не может быть заказчиком в режиме НПД)
- Реестр выплат с разбивкой: разные суммы, нерегулярный характер
Внутренние документы компании
- Штатное расписание с пояснением, какие функции закрывают внешние исполнители
- Регламент взаимодействия с самозанятыми (если есть), из которого следует гражданско-правовой характер отношений
- Документы, подтверждающие, что исполнители не используют оборудование и помещения компании как основной рабочий ресурс
Правовая позиция
- Письменное пояснение в комиссию с анализом признаков трудовых отношений и контраргументами
- Ссылки на Постановление Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018 и подтверждение отсутствия совокупности признаков
- Доверенность на представителя, если компанию представляет юрист
Что происходит после заседания и как снизить риск доначислений?
По итогам заседания комиссия принимает одно из решений: зафиксировать отсутствие нарушений; вынести рекомендации по самостоятельному устранению; передать материалы в ГИТ или ФНС для проверки. Передача материалов в ФНС — это фактический старт налоговой проверки.
При доначислении по результатам проверки компания вправе оспорить решение. Обязательная досудебная стадия — апелляционная жалоба в вышестоящий налоговый орган. Срок подачи — до вступления решения в силу (один месяц). Если вышестоящий орган отказывает — обжалование в арбитражный суд. Позиция строится на доказательстве реальности оказанных услуг, наличии гражданско-правовой автономии исполнителя и отсутствии системных признаков трудовых отношений по Пленуму ВС № 15.
В практике арбитражных судов округов встречаются дела, где компаниям удавалось доказать реальность ГПХ по совокупности признаков: акты с конкретным результатом, нерегулярные выплаты, подтверждённая предпринимательская самостоятельность исполнителей. Там же, где суды поддерживали налоговую, ключевым доказательством служил реестр ежемесячных одинаковых выплат и переписка с распоряжениями заказчика.
Ключевое: риск, не устранённый до комиссии, после передачи материалов в ФНС устраняется только через обжалование. Цена профилактического аудита несопоставима с суммой доначислений — НДФЛ 13% плюс взносы 30% плюс пени и штраф 40% при умысле со всей суммы выплат за период.
Если компания работает с самозанятыми или ГПХ-исполнителями и хочет оценить риск до вызова на комиссию — юристы CAUTIO проведут риск-скоринг договоров и приведут документооборот в безопасную форму.
Оценить риск переквалификацииНаправления практики по теме
- Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление интересов компании
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг до проверки
- Сопровождение при налоговой проверке — от запроса ФНС до оспаривания доначислений
- Безопасный документооборот с внештатным персоналом — договоры, регламенты, акты
Частые вопросы
1. Как ФНС признаёт самозанятого работником?
ФНС анализирует совокупность признаков: регулярность и фиксированность выплат, длительность отношений с одним заказчиком, работу только на одного клиента, отсутствие собственных клиентов у исполнителя, использование оборудования и помещений заказчика. Письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ определяет 17 таких критериев. Ни один признак сам по себе не влечёт переквалификацию — оценивается совокупность. Суды руководствуются Постановлением Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018.
2. Что доначислят при переквалификации?
При переквалификации договора в трудовой компания обязана уплатить НДФЛ по ставке 13% (15% с суммы свыше 5 млн рублей в год) и страховые взносы по совокупному тарифу 30% в пределах базы. Дополнительно начисляются пени по ст. 75 НК РФ за весь период просрочки и штраф 20% от недоимки по ст. 122 НК РФ (40% при умысле). Ранее уплаченный самозанятым НПД в счёт НДФЛ работодателя не засчитывается.
3. Зачитывается ли уплаченный НПД?
Нет. Верховный суд РФ в определении от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 (№ 309-ЭС24-20306) прямо указал: НПД, уплаченный самозанятым, не засчитывается в счёт НДФЛ, доначисленного компании как налоговому агенту при переквалификации. Это означает двойную нагрузку: самозанятый уплатил 6% НПД, компания сверх этого доплачивает полный НДФЛ 13% плюс страховые взносы со всей суммы выплат.
4. Какой штраф грозит компании?
За подмену трудового договора гражданско-правовым ч. 4 ст. 5.27 КоАП предусматривает штраф от 50 000 до 100 000 рублей на юридическое лицо и от 10 000 до 20 000 рублей на должностное лицо. При повторном нарушении (ч. 5 ст. 5.27 КоАП) штраф на организацию возрастает до 200 000 рублей, а директору грозит дисквалификация на срок от 1 до 3 лет. Административная ответственность наступает независимо от налоговых доначислений.
5. Как оспорить доначисление?
Обжалование проходит в два обязательных этапа: апелляционная жалоба в вышестоящий налоговый орган (УФНС по региону), затем — в арбитражный суд. Срок подачи апелляционной жалобы — до вступления решения в силу (один месяц). Позиция строится на доказательстве реальности гражданско-правовых отношений: актах с конкретным результатом, признаках предпринимательской самостоятельности исполнителя, отсутствии организационной и инфраструктурной зависимости от заказчика.
Подготовка к межведомственной комиссии — это документальная и правовая работа, которую нужно завершить до заседания: собрать доказательную базу, проверить договоры на признаки трудовых отношений по Пленуму ВС № 15 и письму ФНС, подготовить письменную позицию. Компании, которые приходят на комиссию без подготовки, как правило, получают предписание или передачу материалов в ФНС — а это уже налоговая проверка с риском доначислений в несколько миллионов рублей.
CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации отношений с самозанятыми и ГПХ-исполнителями: аудит договоров, подготовка позиции для комиссии, сопровождение налоговых проверок и обжалование доначислений.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Оценить риск переквалификации5 февраля 2026 года