Как ФНС выявляет единственный заказчик у исполнителя
Единственный заказчик у исполнителя — один из ключевых признаков подмены трудовых отношений по критериям ФНС и Постановлению Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018. На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юридическими лицами. Когда весь или почти весь доход исполнителя поступает от одной компании, налоговый орган получает основание для анализа совокупности признаков трудовых отношений и, при их наличии, переквалификации по ст. 19.1 ТК РФ. Итог для бизнеса — доначисление НДФЛ 13% и страховых взносов 30%, причём уплаченный самозанятым НПД в счёт этих начислений не зачитывается (ВС РФ, определение от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306).
Распространённое возражение бизнеса звучит так: «Мы платим налоги — претензий быть не может». Однако уплата НПД самим исполнителем не освобождает заказчика от ответственности, если отношения фактически трудовые. Ниже — разбор того, как именно ФНС обнаруживает ситуацию единственного заказчика, какие инструменты использует и что это означает для компании.
Какие данные ФНС анализирует в первую очередь?
Основной источник — приложение «Мой налог» и данные о выданных чеках. Каждый чек самозанятого содержит ИНН заказчика, сумму и дату. ФНС видит полную картину платёжного потока по каждому исполнителю в режиме реального времени. Если за квартал или полугодие 90% и более дохода исполнителя сформировано одним ИНН, система автоматически помечает такую пару для дополнительного анализа.
Параллельно налоговый орган использует банковские выписки — в рамках мероприятий налогового контроля или по запросу при камеральной и выездной проверке заказчика. Регулярные поступления одинакового размера в одни и те же даты от одного контрагента читаются инспектором как зарплатный паттерн — признак, прямо указанный в письме ФНС № ЕА-4-15/4674@ от 15.04.2022.
Третий канал — сведения, которые сам работодатель подаёт в налоговый орган. Расчёты по страховым взносам (РСВ) и 6-НДФЛ не содержат данных о выплатах самозанятым, тогда как чеки «Мой налог» их фиксируют. Расхождение между численностью фактически вовлечённых физлиц и штатной численностью по РСВ — один из сигналов скоринга.
Как выглядит скоринг ФНС по критериям подмены?
ФНС применяет многофакторный скоринг, в основе которого лежат признаки из письма № ЕА-4-15/4674@. Единственный заказчик — не изолированный критерий, а элемент совокупности. Налоговый орган оценивает следующие факторы в связке.
Устойчивость и длительность отношений. Постановление Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018 указывает: трудовые отношения характеризуются стабильным, а не разовым характером. Если исполнитель работает с одним заказчиком несколько месяцев подряд, это повышает вес признака.
Регулярность и фиксированность выплат. Выплаты раз в месяц или два раза в месяц в сопоставимых суммах воспроизводят логику заработной платы. По гражданско-правовому договору оплата привязана к результату и акту, а не к календарю.
Отсутствие признаков предпринимательской самостоятельности. Самозанятый, который не имеет собственных инструментов, клиентов или сайта, не несёт предпринимательского риска и фактически является частью производственного процесса заказчика, — типичный объект переквалификации.
Организационная и инфраструктурная зависимость. Использование оборудования, помещений и программного обеспечения заказчика, наличие корпоративной почты или пропуска — дополнительные индикаторы.
Когда скоринг выдаёт высокий риск-профиль по нескольким критериям одновременно, компания попадает в выборку для углублённого анализа. Следующий шаг — запрос пояснений или включение в план выездной проверки.
Регулярные равные выплаты самозанятому от вашей компании — первый сигнал для скоринга ФНС. Если отношения с исполнителем длятся больше двух–трёх месяцев, риск-профиль уже формируется.
Оценить риск переквалификацииМатрица сценариев: что происходит после выявления единственного заказчика
Сценарий 1. Запрос пояснений. ФНС направляет требование о предоставлении пояснений по договорам с конкретными исполнителями-самозанятыми. Заказчику предстоит обосновать гражданско-правовой характер отношений: представить договоры, акты, доказательства результата, подтвердить, что исполнитель самостоятелен и работает с другими заказчиками. Если документация выдерживает проверку, дело закрывается на этом этапе.
Стратегия: готовить пакет документов заблаговременно, не ждать запроса. Пояснения без приложений — проигрышная позиция.
Сценарий 2. Выездная проверка и доначисление. При неудовлетворительных пояснениях или в рамках плановой выездной проверки инспекция переходит к доначислению. НДФЛ 13% начисляется на все переквалифицированные выплаты, страховые взносы — по тарифу 30% (плюс 15,1% сверх предельной базы). К этому добавляются пени по ст. 75 НК РФ и штраф 20% по ст. 122 НК РФ. Уплаченный самозанятым НПД 6% не зачитывается — это позиция, закреплённая Верховным судом в определении от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306.
Стратегия: обжаловать акт проверки через возражения и апелляционную жалобу в вышестоящий орган. Параллельно готовить доказательную базу для арбитражного суда.
Сценарий 3. Межведомственная комиссия. Если работодатель попадает в мониторинг нелегальной занятости по ФЗ-565, он может быть вызван на региональную межведомственную комиссию. По Приказу Минтруда № 657н от 19.11.2025 комиссия рассматривает признаки нелегальной занятости, в том числе масштабное использование самозанятых с признаками трудовых отношений. Результат — предписание об устранении нарушений и возможное включение в публичный реестр работодателей с нелегальной занятостью.
Стратегия: участвовать в комиссии с подготовленной правовой позицией. Самоустранение от участия лишает компанию возможности представить аргументы до принятия решения.
Почему «мы платим налоги» не защищает от переквалификации
Уплата НПД самозанятым — это его налоговая обязанность, а не обязанность заказчика. Заказчик, который работает с самозанятым на условиях, фактически идентичных трудовым, не исполняет свою обязанность как налогового агента по ст. 226 НК РФ и плательщика страховых взносов по гл. 34 НК РФ. Эти обязанности возникают у него в момент, когда отношения признаются трудовыми — причём ретроактивно: с даты фактического допуска исполнителя к работе по ст. 16 ТК РФ.
Ст. 19.1 ТК РФ содержит ключевое правило: неустранимые сомнения в квалификации отношений толкуются в пользу наличия трудовых отношений. Это означает, что бремя доказывания гражданско-правового характера лежит на компании, а не на налоговом органе. Каждый признак трудовых отношений, не опровергнутый документально, работает против заказчика.
Дополнительный риск — правило двух лет по п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422: если самозанятый оказывает услуги компании, в которой работал по трудовому договору менее двух лет назад, его доходы от этого заказчика НПД не облагаются. Сам факт применения НПД в таком случае ничтожен, а заказчик автоматически становится налоговым агентом.
Ст. 19.1 ТК РФ возлагает бремя доказывания реальности ГПХ на компанию. Если договорная база и практика взаимодействия не выдерживают проверку, переквалификация неизбежна.
Оценить риск переквалификацииПрактика: как выглядит переквалификация в арбитражных судах
В практике арбитражных судов Уральского и Западно-Сибирского округов последних лет прослеживается устойчивый подход: при совокупности признаков — единственный заказчик, регулярные выплаты, личное выполнение без права субподряда, использование оборудования заказчика — суды поддерживают позицию налогового органа о переквалификации. Компании, которые смогли защититься, как правило, представляли доказательства реального результата услуги, наличия у исполнителя других клиентов и предпринимательского риска.
В практике Поволжского округа встречаются решения, где суд отказал в переквалификации, несмотря на единственного заказчика: решающим стал факт того, что исполнитель самостоятельно определял способы и сроки выполнения задания, а оплата была привязана к конкретному результату, зафиксированному в актах. Это подтверждает: документооборот имеет такое же значение, как и фактические обстоятельства.
Что проверить компании прямо сейчас
- Есть ли среди ваших исполнителей-самозанятых те, кто получает доход только от вашей компании на протяжении трёх и более месяцев.
- Соответствуют ли размер и периодичность выплат ритму выплаты заработной платы (раз в месяц или дважды в месяц в одинаковых суммах).
- Зафиксирован ли в договоре и актах конкретный измеримый результат, а не процесс — присутствие на объекте, ведение переговоров, выполнение функций.
- Использует ли исполнитель исключительно ваше оборудование, помещение или программное обеспечение.
- Вправе ли исполнитель привлечь субисполнителя по договору или работа выполняется только лично.
- Не является ли исполнитель бывшим сотрудником вашей компании с трудовым стажем менее двух лет назад (запрет по ФЗ-422, п. 8 ч. 2 ст. 6).
- Готова ли компания представить пояснения в ФНС по каждому такому договору с доказательной базой.
Направления практики по теме
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг переквалификации по критериям ФНС
- Безопасный документооборот — договоры и акты, устойчивые к переквалификации
- Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление интересов
- Сопровождение налоговой проверки — пояснения и возражения по доначислениям
Частые вопросы
1. Как ФНС признаёт самозанятого работником?
ФНС анализирует чеки из приложения «Мой налог», банковские выписки и данные работодателей. Если исполнитель получает доход преимущественно от одного заказчика на протяжении нескольких месяцев, налоговый орган сопоставляет картину с признаками трудовых отношений по Постановлению Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018. При наличии нескольких признаков в совокупности — единственный источник дохода, регулярные выплаты, личное выполнение, использование ресурсов заказчика — инспекция вправе инициировать переквалификацию по ст. 19.1 ТК РФ.
2. Что доначислят при переквалификации?
При признании отношений трудовыми компания получает доначисление НДФЛ 13% (15% с суммы свыше 5 млн рублей) со всех переквалифицированных выплат, а также страховые взносы по тарифу 30% в пределах предельной базы. К этому добавляются пени по ст. 75 НК РФ за весь период просрочки и штраф 20% от неуплаченной суммы по ст. 122 НК РФ (40% при доказанном умысле). Отдельно грозит административный штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП — 50 000–100 000 рублей на юридическое лицо.
3. Зачитывается ли уплаченный НПД?
Нет. Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306 установлено: НПД, уплаченный самозанятым по ставке 6%, не засчитывается в счёт НДФЛ, доначисленного компании-заказчику при переквалификации. Это означает двойную налоговую нагрузку: самозанятый уже уплатил свой налог, а на компанию всё равно доначисляют полный НДФЛ плюс взносы плюс пени и штрафы.
4. Какой штраф грозит компании?
За подмену трудового договора гражданско-правовым по ч. 4 ст. 5.27 КоАП штраф на юридическое лицо составляет 50 000–100 000 рублей, на должностное лицо — 10 000–20 000 рублей. При повторном нарушении по ч. 5 той же статьи штраф на юрлицо вырастает до 100 000–200 000 рублей, а руководитель рискует дисквалификацией на срок от одного до трёх лет. Эти санкции суммируются с налоговыми доначислениями и не перекрывают друг друга.
5. Как оспорить доначисление?
Обжалование строится на доказательстве реальности гражданско-правовых отношений: предпринимательская самостоятельность исполнителя, работа с несколькими заказчиками, оплата за конкретный результат по актам, отсутствие подчинения режиму работы компании. Сначала подаются возражения на акт проверки, затем — апелляционная жалоба в вышестоящий налоговый орган, после — иск в арбитражный суд. По ст. 19.1 ТК РФ неустранимые сомнения толкуются в пользу трудовых отношений, поэтому позиция должна быть выстроена до начала проверки.
Единственный заказчик — не автоматическая переквалификация, но устойчивый сигнал для скоринга ФНС. Риск растёт пропорционально числу других признаков трудовых отношений: регулярности выплат, личному выполнению, организационной зависимости. Компания, которая документально подтверждает гражданско-правовой характер отношений до запроса ФНС, сохраняет возможность защититься. Компания, которая собирает документы в ответ на акт проверки, как правило, её утрачивает.
CAUTIO специализируется на оценке и снижении рисков переквалификации: от анализа договоров и выплат до выстраивания защитной позиции при проверке или на межведомственной комиссии. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Оценить риск переквалификации22 февраля 2026 года