Что грозит за вызов на зарплатную комиссию
Вызов на зарплатную комиссию — сигнал того, что ФНС или межведомственная комиссия усмотрела признаки подмены трудовых отношений гражданско-правовыми договорами с самозанятыми или ГПХ-исполнителями. На 30 апреля 2026 года в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юридическими лицами — это главная зона риска переквалификации. Последствия вызова не ограничиваются беседой: при выявлении нарушений компания получает доначисление НДФЛ 13%, страховые взносы 30%, пени и штрафы — а уплаченный самозанятым НПД не зачитывается (Определение СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023).
Ниже — разбор того, что фактически происходит после вызова, какие признаки послужили его основанием, каков финансовый масштаб последствий и что даёт защитная позиция, подготовленная до заседания.
Почему компанию вызывают на комиссию: критерии ФНС и Роструда
Основания для вызова формируются на двух уровнях. Федеральный уровень — ФНС и Роструд в рамках двухуровневого мониторинга нелегальной занятости, предусмотренного ФЗ-565 от 12.12.2023 «О занятости населения в РФ» и Приказом Минтруда № 657н от 19.11.2025. Региональный уровень — межведомственные комиссии субъектов, которые получают сводные данные от контролирующих органов.
ФНС анализирует реестр выплат самозанятым по письму № ЕА-4-15/4674@ от 15.04.2022. Среди сигналов скоринга — устойчивость и длительность отношений с одними и теми же физическими лицами, регулярность и равный размер ежемесячных выплат (характерны для зарплаты, а не оплаты результата), работа исполнителя преимущественно на одного заказчика, использование инфраструктуры и оборудования заказчика, отсутствие у исполнителя признаков предпринимательской самостоятельности.
Важно понимать: один признак сам по себе не является основанием. Налоговый орган оценивает совокупность. Однако при устойчивой совокупности нескольких таких характеристик компания попадает в план мониторинга — и вызов на комиссию становится первым административным шагом.
Получили запрос или уведомление от ФНС по договорам с самозанятыми? Юристы CAUTIO проанализируют договоры и выплаты, подготовят пояснения с правовой аргументацией реальности услуг.
Оценить риск переквалификацииКакие признаки трудовых отношений ищут при проверке?
Критерии установлены Постановлением Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018 (п. 17, 24) и применяются судами и ФНС единообразно. Признаки трудовых отношений по Пленуму:
- Личное выполнение работы без права привлечь субисполнителя. Гражданско-правовой договор предполагает результат; кто его достигает — вопрос исполнителя.
- Подчинение графику и режиму заказчика. Если исполнитель приходит к 9:00 и уходит в 18:00 по расписанию заказчика — это трудовая функция.
- Устойчивый и стабильный характер отношений. Разовые проекты — норма ГПХ; ежемесячные договоры годами — сигнал.
- Интеграция в организационную структуру. Исполнитель числится в корпоративных чатах, использует рабочее место и технику заказчика, участвует в совещаниях как сотрудник.
- Оплата процесса, а не результата. Фиксированная сумма ежемесячно без привязки к конкретному измеримому результату — зарплатная модель.
- Единственный или основной заказчик. Самозанятый, у которого 95% дохода от одного юрлица, по факту лишён предпринимательской независимости.
Согласно ст. 19.1 ТК РФ, неустранимые сомнения в характере отношений толкуются в пользу трудовых. Это означает: бремя доказывания реальности гражданско-правового договора лежит на компании — не на проверяющем органе.
Что доначислят при переквалификации: финансовый расчёт
Переквалификация — признание отношений трудовыми по ст. 19.1 ТК РФ. После этого компания становится налоговым агентом по ст. 226 НК РФ задним числом — с момента фактического допуска исполнителя к работе.
Состав доначислений:
- НДФЛ 13% (15% при превышении 5 млн рублей с 2025 года) — с каждой выплаты, признанной заработной платой. Уплаченный самозанятым НПД в счёт не идёт — это подтверждено Определением СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023. Компания уплачивает НДФЛ сверху к уже перечисленному НПД 6%.
- Страховые взносы 30% в пределах базы (гл. 34 НК РФ), плюс 15,1% на сумму сверх базы.
- Пени по ст. 75 НК РФ — за весь период просрочки с каждого дня недоплаты.
- Штраф 20% от неуплаченного налога по ст. 122 НК РФ; при умысле — 40%.
- Штраф 20% по ст. 123 НК РФ за неисполнение обязанностей налогового агента.
На практике совокупная нагрузка на переквалифицированные выплаты — НДФЛ плюс взносы плюс пени плюс штрафы — может вдвое превысить исходную сумму вознаграждений.
Если вы работаете с самозанятыми и хотите оценить, как выглядят ваши договоры в глазах ФНС — юристы CAUTIO проведут риск-скоринг и скажут, где концентрируется налоговый риск.
Оценить риск переквалификацииМатрица сценариев: что происходит после вызова на комиссию
Сценарий 1. Компания пришла на комиссию без подготовки
Ситуация: десятки самозанятых с ежемесячными равными выплатами, единственный заказчик для большинства, договоры описывают функцию, а не результат.
Доказательства комиссии: скоринг ФНС, реестр чеков, структура выплат.
Исход: компания не может обосновать гражданско-правовой характер отношений; неустранимые сомнения по ст. 19.1 ТК РФ — трактуются против неё. Следует выездная проверка и доначисление.
Стратегия: до заседания необходим аудит договоров, правовая позиция о реальности услуг, подготовленные пояснения по каждому исполнителю.
Сценарий 2. Компания возражает: «Мы платим налоги»
Ситуация: добросовестная уплата НПД самозанятыми использована как аргумент защиты.
Доказательства комиссии: НПД уплачивает сам самозанятый — это не освобождает заказчика от НДФЛ и взносов при переквалификации.
Исход: ВС РФ в определении от 03.02.2025 закрыл этот аргумент: НПД не зачитывается. Позиция «мы платим налоги» не снимает риск доначисления.
Стратегия: акцент защиты — на реальности предпринимательской самостоятельности исполнителей, а не на факте уплаты НПД.
Сценарий 3. Компания подготовилась заранее
Ситуация: договоры содержат описание конкретного результата, акты фиксируют сдачу-приёмку, исполнители работают с несколькими заказчиками, вознаграждение привязано к объёму задания.
Доказательства защиты: документооборот подтверждает гражданско-правовую природу, совокупность признаков по Пленуму ВС № 15 не набирается.
Исход: комиссия не формирует основания для выездной проверки, дело закрывается на стадии мониторинга.
Стратегия: профилактический аудит и корректировка документооборота до вызова — наиболее экономичный путь.
Административные последствия: штрафы по КоАП
Переквалификация влечёт не только налоговые, но и административные санкции. Если инспектор труда или суд установит подмену трудового договора гражданско-правовым, применяется ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ: штраф на юридическое лицо — от 50 000 до 100 000 рублей; на должностное лицо (руководителя) — от 10 000 до 20 000 рублей.
При повторном нарушении (ч. 5 ст. 5.27 КоАП РФ) санкция ужесточается: для юрлица — от 100 000 до 200 000 рублей; для директора — дисквалификация на срок от одного до трёх лет. Административный штраф начисляется отдельно от налоговых доначислений.
Компания, попавшая в реестр работодателей с выявленной нелегальной занятостью по ФЗ-565, получает дополнительные репутационные и операционные последствия — в частности, ограничения при участии в госзакупках и повышенное внимание контрольных органов в последующих периодах.
Практика: как арбитражные суды оценивают переквалификацию
Арбитражная практика последних лет складывается не в пользу компаний, работавших с самозанятыми без оформления реальных предпринимательских отношений. Суды Уральского и Западно-Сибирского округов в 2024–2025 годах поддержали налоговые органы по делам, где исполнители годами получали фиксированное вознаграждение, не имели иных заказчиков и работали в помещениях компании.
В делах, где компании удалось отстоять позицию, ключевыми аргументами служили: акты с конкретным измеримым результатом, несколько заказчиков у исполнителя в одном периоде, исполнитель самостоятельно выбирал инструменты и сроки выполнения. Суды Московского округа в ряде дел 2025 года акцентировали: само по себе регулярное сотрудничество не делает договор трудовым — значима совокупность признаков по Пленуму ВС № 15.
Якорное дело — Определение СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 (Уральский округ): Верховный суд закрепил запрет зачёта НПД в счёт НДФЛ работодателя. Это прямо влияет на экономику любого спора о переквалификации: налоговые потери компании выше, чем до этого определения.
Что подготовить до заседания комиссии: чек-лист
- Собрать все договоры с самозанятыми и ГПХ-исполнителями за проверяемый период — проверить, описывают ли они конкретный результат или трудовую функцию.
- Подготовить акты сдачи-приёмки с указанием конкретного выполненного задания и измеримого результата.
- Собрать доказательства предпринимательской самостоятельности исполнителей: наличие других заказчиков, регистрация как самозанятого или ИП, собственный инструментарий.
- Проверить структуру выплат: нет ли признака фиксированного ежемесячного вознаграждения вне зависимости от объёма выполненных задач.
- Убедиться, что исполнители не числились сотрудниками компании в течение последних двух лет (п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422 — запрет НПД с бывшим работодателем).
- Подготовить письменную правовую позицию — аргументированный ответ на каждый из признаков, предъявленных комиссией.
- Определить представителя на заседании: устные объяснения без правового обоснования создают риск дополнительных вопросов.
Направления практики по теме
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг переквалификации до проверки
- Защита на межведомственной комиссии — позиция и представление на заседании
- Сопровождение налоговой проверки — пояснения и возражения на акт
- Судебная защита при переквалификации — обжалование доначислений
- Безопасный документооборот с внештатным персоналом — договоры и регламенты
Частые вопросы
1. Как ФНС признаёт самозанятого работником?
ФНС анализирует совокупность признаков по письму № ЕА-4-15/4674@: устойчивость и длительность отношений, регулярность равных выплат, работу исполнителя только на одного заказчика, использование инфраструктуры заказчика, отсутствие предпринимательской самостоятельности. Один признак не даёт основания для переквалификации, но устойчивая совокупность нескольких — достаточный повод для вызова на комиссию и последующей выездной проверки. Согласно ст. 19.1 ТК РФ, при неустранимых сомнениях они толкуются в пользу трудовых отношений.
2. Что доначислят при переквалификации?
Заказчик признаётся налоговым агентом по ст. 226 НК РФ: доначисляется НДФЛ 13% с выплат, признанных заработной платой, и страховые взносы 30% по гл. 34 НК РФ. На обе суммы начисляются пени по ст. 75 НК РФ за весь период. Штраф — 20% от неуплаченной суммы по ст. 122 НК РФ (40% при умысле) и 20% по ст. 123 НК РФ за неисполнение обязанностей агента. Совокупная нагрузка может вдвое превысить исходную сумму вознаграждений.
3. Зачитывается ли уплаченный НПД?
Нет. Верховный суд в Определении СКЭС от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 прямо указал: НПД, уплаченный самозанятым, не засчитывается в счёт НДФЛ, доначисленного заказчику при переквалификации. Компания уплачивает полный НДФЛ 13% поверх уже перечисленного налога в 6% — двойная нагрузка на каждый рубль переквалифицированных выплат.
4. Какой штраф грозит компании?
За подмену трудового договора гражданско-правовым ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ предусматривает штраф на юридическое лицо — от 50 000 до 100 000 рублей. При повторном нарушении по ч. 5 той же статьи — от 100 000 до 200 000 рублей на юрлицо, дисквалификация директора на один–три года. Административный штраф начисляется отдельно от налоговых доначислений, пеней и штрафов по НК РФ.
5. Как оспорить доначисление?
Оспаривание начинается с возражений на акт налоговой проверки, затем — апелляционная жалоба в вышестоящий налоговый орган до вступления решения в силу, после — арбитражный суд. Ключевые аргументы защиты: реальность гражданско-правовых услуг, предпринимательская самостоятельность исполнителей, отсутствие признаков трудовой функции по ст. 19.1 ТК РФ и Пленуму ВС № 15. Без подготовленной правовой позиции шансы на успех минимальны.
Вызов на зарплатную комиссию — не формальность. Это первый шаг двухуровневого мониторинга, за которым следует выездная проверка, доначисление и административные санкции, если компания не готова обосновать реальность гражданско-правовых отношений. Аргумент «мы платим налоги» не работает: ВС РФ прямо отказал в зачёте НПД против НДФЛ работодателя.
CAUTIO специализируется на налоговых и трудовых рисках работы с внештатным персоналом. Практика охватывает сопровождение при запросах ФНС, подготовку позиций для межведомственных комиссий, аудит договоров и защиту в арбитражных судах при оспаривании доначислений.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Оценить риск переквалификации29 марта 2026 года