Что грозит за единственный заказчик у исполнителя

Почему единственный заказчик попадает в поле зрения ФНС?

Письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ содержит перечень признаков, по которым инспекция оценивает характер отношений с самозанятым. Один из центральных — отсутствие предпринимательской самостоятельности: исполнитель не имеет нескольких клиентов, не несёт предпринимательских рисков и экономически зависит от единственного заказчика.

По Пленуму ВС РФ № 15 (п. 17, 24) суды смотрят на устойчивость и длительность отношений, интеграцию исполнителя в оргструктуру заказчика и регулярность выплат. Если самозанятый месяц за месяцем получает от одной компании суммы, сопоставимые со средней зарплатой по региону, а договоры с ней заключаются последовательно без перерывов, совокупность признаков складывается в пользу трудовых отношений.

Ни ТК РФ, ни ФЗ-422 не запрещают напрямую работать с одним заказчиком. Запрет иной: ст. 15 ТК РФ не допускает заключения гражданско-правовых договоров, фактически регулирующих трудовые отношения. Единственный заказчик — не самостоятельное нарушение, а сигнал, который запускает углублённый анализ всей совокупности признаков.

Какие признаки трудовых отношений усиливают риск при единственном заказчике?

Единственный заказчик становится опасным не изолированно, а в сочетании с другими маркерами из Пленума ВС № 15 и письма ФНС. Чем больше признаков присутствует одновременно, тем выше вероятность переквалификации по ст. 19.1 ТК РФ.

• Регулярные равные выплаты. Ежемесячные перечисления одинаковой суммы ФНС читает как замаскированную зарплату, а не оплату переменного результата по акту.
• Личное выполнение без права субподряда. Исполнитель работает сам, не привлекает третьих лиц — признак трудовой функции, а не гражданско-правового результата.
• Подчинение режиму. Если исполнитель соблюдает график, выходит в офис или фиксируется в системах контроля доступа наравне со штатным персоналом, это прямо указывает на подчинение правилам внутреннего распорядка.
• Инфраструктурная зависимость. Рабочее место, оборудование, корпоративная почта, доступ к внутренним системам заказчика — всё это признаки интеграции в оргструктуру по Пленуму ВС № 15.
• Длительные последовательные договоры. Переоформление договора каждые три месяца с тем же предметом и тем же исполнителем свидетельствует об устойчивом, стабильном характере отношений.
• Отсутствие иных клиентов в чеках НПД. Если за весь период в приложении «Мой налог» не зафиксировано ни одного чека другому юрлицу или физлицу, налоговая это видит.

Неустранимые сомнения в характере отношений по ст. 19.1 ТК РФ толкуются в пользу признания их трудовыми. Бремя доказывания реальности гражданско-правового договора лежит на компании-заказчике.

Что конкретно грозит компании при переквалификации?

Переквалификация по ст. 19.1 ТК РФ запускает цепочку налоговых и административных последствий. Компания признаётся налоговым агентом с момента фактического допуска исполнителя к работе — задним числом.

НДФЛ. По ст. 226 НК РФ заказчик обязан удержать и перечислить НДФЛ 13% (15% с дохода свыше 5 млн руб. в год, прогрессивная шкала действует с 2025 г.) со всех переквалифицированных выплат. Критично: согласно определению СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306, ранее уплаченный самозанятым НПД по ставке 6% не зачитывается в счёт этого НДФЛ. Фактически компания платит 13% поверх уже уплаченных 6%.

Страховые взносы. По гл. 34 НК РФ на переквалифицированные выплаты начисляются страховые взносы по совокупному тарифу 30% в пределах базы (свыше — 15,1%). Самозанятые не платят взносы: при переквалификации вся нагрузка ложится на заказчика.

Пени и штрафы. По ст. 75 НК РФ пени начисляются за каждый день просрочки уплаты НДФЛ и взносов. Штраф по ст. 122 НК РФ — 20% от недоимки, при умысле — 40%. Штраф налогового агента по ст. 123 НК РФ — ещё 20% от суммы, которую следовало удержать.

Административная ответственность. Часть 4 ст. 5.27 КоАП РФ за подмену трудового договора гражданско-правовым предусматривает штраф на юридическое лицо от 50 000 до 100 000 руб., на должностное лицо — от 10 000 до 20 000 руб. При повторном нарушении (ч. 5 той же статьи) штраф на компанию возрастает до 200 000 руб., директор рискует дисквалификацией на срок от одного до трёх лет.

Реестр нелегальной занятости. По ФЗ-565 «О занятости населения в РФ» работодатель, у которого выявлена нелегальная занятость, включается в публичный реестр. Это репутационный и операционный риск: банки, контрагенты и госзаказчики отслеживают реестр при due diligence.

Матрица сценариев: от запроса ФНС до суда

Сценарий 1. Запрос пояснений от ФНС. Налоговая инспекция направляет компании требование пояснить характер отношений с несколькими самозанятыми, у которых компания — единственный или основной источник дохода. На этом этапе переквалификации ещё нет: идёт предпроверочный анализ. Компания представляет пояснения с правовой аргументацией реальности услуг: предмет договора — конкретный результат; исполнитель самостоятелен в способах его достижения; выплаты привязаны к актам, а не к отработанному времени. Если документооборот выстроен корректно, проверка на этом заканчивается.

Сценарий 2. Выездная проверка и акт доначислений. Инспекция устанавливает, что за двумя годами последовательных договоров с одними и теми же исполнителями стоят признаки трудовых: фиксированные ежемесячные суммы, личное выполнение, доступ к корпоративным ресурсам, отсутствие других заказчиков. Составляется акт с доначислением НДФЛ, взносов, пеней и штрафов на несколько миллионов рублей. Компания подаёт возражения на акт, затем апелляционную жалобу в УФНС. Успех зависит от качества первичной документации: отсутствие актов выполненных работ с конкретным результатом и совпадение «авансов» с датами выплаты зарплаты делают позицию уязвимой.

Сценарий 3. Иск исполнителя о признании отношений трудовыми. Самозанятый, отношения с которым фактически носили трудовой характер, обращается в суд по ст. 19.1 ТК РФ после прекращения договора. Суд анализирует переписку, задания, пропуска в офис, режим работы. Неустранимые сомнения — в пользу трудовых. Компания обязана доначислить выплаты и оформить трудовую книжку задним числом. Параллельно исполнитель вправе требовать компенсацию за неиспользованный отпуск и выходное пособие.

Как снизить риск переквалификации при работе с единственным заказчиком?

Полностью исключить признак единственного заказчика нельзя: если это объективная реальность, её не скрыть. Задача — минимизировать совокупность остальных признаков и выстроить документооборот, доказывающий реальность гражданско-правовых отношений.

Единственный заказчик — не запрещённая конструкция, но устойчивый сигнал для ФНС и судов. В сочетании с регулярными равными выплатами, личным выполнением и отсутствием признаков предпринимательской самостоятельности он формирует совокупность, достаточную для переквалификации по ст. 19.1 ТК РФ и доначислений, которые могут в разы превысить экономию на налогах. Позиция «мы платим налоги — претензий быть не может» не работает: НПД 6% не освобождает заказчика от НДФЛ 13% при переквалификации, а именно это установил Верховный суд в феврале 2025 года.

CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями: риск-скоринг договорной базы, выстраивание документооборота, подготовка позиции для налогового органа и суда. Практика охватывает как профилактику, так и сопровождение на стадии проверки или доначисления.