Признак трудовых отношений: отсутствие у исполнителя иных клиентов
HR-директор, который работает с самозанятыми и ГПХ-исполнителями, несёт прямую ответственность за документарную базу, которую анализирует ФНС при проверке. Один из наиболее весомых признаков трудовых отношений по Постановлению Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018 — ситуация, когда исполнитель работает только с одним заказчиком: отсутствие иных клиентов указывает на экономическую зависимость, несовместимую со статусом самостоятельного предпринимателя. На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами — и именно эта группа находится под мониторингом ФНС и межведомственных комиссий по нелегальной занятости.
В 2026 году двухуровневый мониторинг нелегальной занятости по ФЗ-565 и Приказу Минтруда № 657н от 19.11.2025 охватывает как федеральные, так и региональные комиссии. В числе критериев отбора работодателей для рассмотрения — устойчивость, длительность и объём выплат внештатному персоналу. Признак единственного заказчика стоит не изолированно: он входит в систему из 17 признаков, описанных в письме ФНС № ЕА-4-15/4674@. Эта статья разбирает: что именно имеется в виду под данным признаком, как его доказывают, что усиливает или ослабляет риск и какая стратегия защиты применима для HR-директора.
Что стоит за признаком единственного заказчика
Гражданско-правовой договор предполагает, что исполнитель — самостоятельный субъект, который предлагает свои услуги рынку и вправе одновременно работать с несколькими клиентами. Предпринимательская самостоятельность — базовое условие квалификации отношений как гражданско-правовых. Когда исполнитель на протяжении нескольких месяцев получает доход только от одного заказчика, эта самостоятельность ставится под сомнение.
Пленум ВС РФ № 15 в пункте 17 называет в числе признаков трудовых отношений тот факт, что исполнитель работает преимущественно или исключительно на одного заказчика. Это не формальный критерий: суд оценивает экономическую реальность, а не текст договора. Даже если в документе указано, что исполнитель вправе работать с другими клиентами, но фактически этого не происходит — признак фиксируется.
ФНС в письме № ЕА-4-15/4674@ прямо включает отсутствие иных клиентов в перечень признаков подмены трудовых отношений при работе с самозанятыми. Налоговая получает эти данные из системы «Мой налог»: сведения о чеках НПД позволяют установить, кому и в каком объёме самозанятый выставлял документы на протяжении налогового периода.
Важный нюанс: ФЗ-422 от 27.11.2018 устанавливает запрет на применение режима НПД в отношении доходов от заказчика, который являлся работодателем самозанятого менее двух лет назад. Если же исполнитель не работал в компании ранее, запрета нет — но признак единственного заказчика всё равно сигнализирует о риске.
Как ФНС доказывает отсутствие иных клиентов?
Источник доказательной базы — чеки НПД, которые самозанятый формирует через приложение «Мой налог». Каждый чек содержит ИНН заказчика, сумму и дату. ФНС видит полную историю поступлений исполнителя за период. Если из 12 месяцев наблюдения все или почти все чеки адресованы одному заказчику — это фиксируется как признак организационной зависимости.
Дополнительно налоговая анализирует регулярность и размер выплат. Если компания ежемесячно перечисляет самозанятому примерно одинаковую сумму в один и тот же период — это совпадает с паттерном заработной платы. В сочетании с единственным заказчиком такая регулярность вдвое усиливает риск: оплата процесса, а не результата — самостоятельный признак трудовых отношений по Пленуму ВС № 15.
При выездной или камеральной проверке инспекторы запрашивают договоры, акты выполненных работ, переписку, сведения о доступе исполнителя к корпоративным системам и рабочему месту. Если в актах нет конкретного измеримого результата, а зафиксировано лишь «оказание услуг» за период — это дополнительный аргумент в пользу трудовых отношений. HR-директор, который подписывал или согласовывал такие акты, становится частью доказательной базы.
При переквалификации компания доначисляет НДФЛ 13% и страховые взносы 30% на все выплаты, признанные скрытой зарплатой. При этом НПД, уплаченный самозанятым (6% или 4%), не зачитывается в счёт НДФЛ работодателя — такова позиция Верховного суда, закреплённая в Определении СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023. Итог: двойная налоговая нагрузка плюс пени по ст. 75 НК РФ и штраф 40% при умысле по ст. 122 НК РФ.
Почему одного признака недостаточно, но и одним нельзя пренебречь
Ни ТК РФ, ни Пленум ВС РФ № 15 не устанавливают числового порога: «три признака — переквалификация, два — нет». Суды оценивают совокупность. Это значит, что признак единственного заказчика сам по себе не влечёт автоматической переквалификации. Компании, которые ссылаются на это в суде («у нас один этот признак, остальные отсутствуют»), иногда выигрывают — если действительно могут подтвердить предпринимательскую самостоятельность исполнителя по другим параметрам.
Вместе с тем данный признак обладает высоким доказательным весом именно потому, что его легко верифицировать объективно. ФНС не интерпретирует намерения сторон — она анализирует цифры. Если данные о чеках однозначны, спорить с доказательной базой сложнее, чем, например, с признаком «подчинение режиму», который оспаривается через отсутствие журналов учёта рабочего времени.
Главное возражение, которое HR-директора приводят на практике: «наши договоры не похожи на трудовые». Это неверная точка отсчёта. Ст. 19.1 ТК РФ прямо устанавливает: неустранимые сомнения в характере отношений толкуются в пользу трудовых. Бремя доказывания реального гражданско-правового характера лежит на заказчике — не на ФНС и не на исполнителе.
Матрица сценариев: три ситуации для HR-директора
Сценарий 1. Исполнитель работает только с вашей компанией, договор давний
Доказательства у ФНС: чеки НПД только на один ИНН в течение 12+ месяцев, регулярные выплаты одинакового размера.
Исход без защиты: высокий риск переквалификации. Признак единственного заказчика в сочетании с устойчивым характером отношений и фиксированными выплатами — три признака из перечня Пленума ВС РФ № 15 одновременно.
Стратегия: до проверки — скорректировать модель работы (реальное расширение клиентской базы исполнителя либо переход к иной модели сотрудничества). Если проверка уже идёт — собрать доказательства самостоятельности: иные договоры исполнителя с третьими лицами, отсутствие у заказчика права давать оперативные задания, акты с конкретными результатами.
Сценарий 2. Исполнитель недавно уволился из компании и теперь работает с ней как самозанятый
Доказательства у ФНС: совпадение функций, единственный заказчик, менее двух лет с момента увольнения.
Исход без защиты: п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422 прямо запрещает применение НПД по доходам от бывшего работодателя в течение двух лет. Налоговая не просто переквалифицирует отношения — она доначислит НДФЛ и взносы с первого дня.
Стратегия: прекратить работу по НПД с такими исполнителями немедленно. Если отношения уже состоялись — самостоятельно уточнить налоговые обязательства до прихода проверки: это снижает штрафные санкции.
Сценарий 3. Исполнитель имеет нескольких клиентов, но ваша компания — основной источник дохода
Доказательства у ФНС: чеки НПД на несколько ИНН, но 80–90% поступлений — от одного заказчика.
Исход без защиты: умеренный риск. Полного отсутствия иных клиентов нет, но экономическая зависимость присутствует. ФНС расценивает это как «преимущественную работу на одного заказчика» по Пленуму ВС № 15.
Стратегия: зафиксировать в договоре и актах, что объём работ для каждого конкретного заказа определяется самим исполнителем. Убедиться, что акты содержат измеримый результат, а не описание процесса. Регулярно мониторить соотношение доходов исполнителя.
HR-директор, который выстраивает работу с внештатным персоналом, формирует документарную базу, которая впоследствии становится предметом налоговой проверки или рассмотрения на межведомственной комиссии. Если в вашей компании есть самозанятые или ГПХ-исполнители с признаками экономической зависимости — риск-скоринг покажет реальную картину до того, как её увидит ФНС.
Заказать аудит договоров ГПХКак выглядит этот признак в судебной практике?
Арбитражные суды Центрального и Уральского округов неоднократно рассматривали споры о переквалификации договоров с самозанятыми. В делах, где суды поддерживали налоговый орган, типичная картина: исполнитель на протяжении года и более выставлял чеки только на один ИНН, акты описывали выполненные функции без указания конкретного результата, а выплаты поступали ежемесячно в одно и то же число. В таких делах суд расценивал совокупность как достаточную для применения ст. 19.1 ТК РФ.
Когда компании удавалось выстоять, общая черта — наличие документов, подтверждавших предпринимательскую самостоятельность исполнителя: договоры с другими заказчиками за тот же период, переписка, в которой исполнитель самостоятельно определял сроки и способ выполнения задания, акты с описанием конкретного измеримого результата. Один лишь факт, что договор именован «договором возмездного оказания услуг», суды не принимали как аргумент.
В контексте Определения СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 ситуация стала ещё острее: даже если самозанятый добросовестно уплачивал НПД, работодатель при переквалификации не получает зачёт этих сумм против доначисленного НДФЛ. Для HR-директора это означает, что «чистая» работа исполнителя по НПД не защищает компанию от полного доначисления после переквалификации.
Чек-лист: что проверить HR-директору, если исполнитель работает только с вашей компанией
- Запросить у исполнителя информацию о других клиентах (договоры или чеки НПД на иные ИНН) — зафиксировать письменно.
- Проверить, нет ли двухлетнего запрета по п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422: исполнитель не должен быть бывшим работником компании.
- Убедиться, что каждый акт содержит описание конкретного результата, а не перечень выполненных функций.
- Проверить, что выплаты не носят характер фиксированного ежемесячного оклада: суммы должны соответствовать объёму конкретного задания.
- Убедиться, что договор не ограничивает право исполнителя работать с другими заказчиками.
- Проверить, не использует ли исполнитель рабочее место и оборудование заказчика на постоянной основе.
- Оценить совокупность признаков по Пленуму ВС № 15: личное выполнение, подчинение режиму, интеграция в оргструктуру, оплата процесса.
- Если совокупность признаков значительна — инициировать риск-скоринг договоров до прихода проверки.
Что ещё усиливает риск в связке с этим признаком?
Признак единственного заказчика работает как мультипликатор: он не создаёт риск самостоятельно, но многократно усиливает другие тревожные сигналы. Наиболее опасные сочетания для HR-директора:
- Единственный заказчик + фиксированные выплаты
- Регулярные равные суммы ежемесячно — паттерн заработной платы по ст. 56 ТК РФ. ФНС квалифицирует это как оплату процесса, а не результата.
- Единственный заказчик + личное выполнение
- Исполнитель не привлекает субисполнителей, выполняет работу самостоятельно — признак по Пленуму ВС РФ № 15, п. 17. В совокупности с единственным заказчиком указывает на встроенность в оргструктуру.
- Единственный заказчик + рабочее место заказчика
- Использование помещений, оборудования и корпоративных систем заказчика на постоянной основе — интеграция в оргструктуру, один из сильнейших признаков по Пленуму ВС № 15.
- Единственный заказчик + подчинение режиму
- Обязанность соблюдать график работы, участвовать в планёрках, согласовывать отпуска — прямой аналог правил внутреннего трудового распорядка по ст. 56 ТК РФ.
- Единственный заказчик + устойчивый характер отношений
- Длительные отношения без перерывов и без смены заказчика — устойчивость и стабильность, которые Пленум ВС № 15 называет первым и ключевым признаком трудовых отношений.
Штраф за подмену трудового договора по ч. 4 ст. 5.27 КоАП составляет 50 000 — 100 000 ₽ для юридического лица; при повторном нарушении (ч. 5) размер вырастает до 200 000 ₽, а должностное лицо рискует дисквалификацией на срок от одного до трёх лет. HR-директор, подписавший договоры и акты, может быть признан должностным лицом в этом составе.
Если в вашей компании массовая работа с самозанятыми или ГПХ-исполнителями и вы готовитесь к проверке либо уже получили запрос из ФНС — юристы CAUTIO проанализируют договоры и выплаты, подготовят пояснения с правовой аргументацией реальности услуг.
Заказать аудит договоров ГПХНаправления практики по теме
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг и оценка переквалификации
- Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление интересов
- Безопасный документооборот с внештатным персоналом — договоры, акты, регламенты
- Сопровождение при налоговой проверке — пояснения, возражения, обжалование
Частые вопросы
1. Что означает этот признак трудовых отношений?
Признак означает, что исполнитель работает только с одним заказчиком и не имеет других клиентов — то есть ведёт себя как работник, а не как самостоятельный предприниматель. Пленум ВС РФ № 15 прямо называет единственного или основного заказчика одним из признаков трудовых отношений. Суды и ФНС расценивают такую ситуацию как признак того, что исполнитель экономически зависим от заказчика и фактически встроен в его производственный процесс.
2. Как ФНС его доказывает?
ФНС анализирует выписки по счетам исполнителя и его чеки НПД: если все или почти все поступления идут от одного источника, это фиксируется как признак экономической зависимости. Дополнительно налоговая сверяет даты чеков с графиком выплат заказчика — регулярные равные суммы усиливают аргументацию. Согласно письму ФНС № ЕА-4-15/4674@, отсутствие иных клиентов рассматривается в совокупности с другими признаками подмены трудовых отношений.
3. Как избежать этого признака в договоре?
Сам договор не устраняет признак — важна реальная хозяйственная деятельность исполнителя. HR-директору нужно проверить, что исполнитель действительно работает с несколькими заказчиками: это должно подтверждаться его чеками НПД, а не просто декларироваться в тексте соглашения. В договоре стоит зафиксировать право исполнителя выполнять аналогичные работы для других лиц и отсутствие у заказчика права ограничивать его деятельность.
4. Насколько он критичен?
Признак существен, но сам по себе недостаточен для переквалификации — суды и ФНС оценивают совокупность. Однако в сочетании с регулярными выплатами, личным выполнением работ и использованием инфраструктуры заказчика он значительно повышает риск. По ст. 19.1 ТК РФ неустранимые сомнения толкуются в пользу трудовых отношений, поэтому чем больше признаков одновременно — тем меньше шансов на защиту.
5. Что делать, если признак уже есть?
Прежде всего провести риск-скоринг: установить, сколько других признаков трудовых отношений присутствует одновременно. Если совокупность велика — скорректировать модель работы до проверки. При уже поступившем запросе ФНС или вызове на комиссию по нелегальной занятости необходимо подготовить доказательную базу реальности гражданско-правового характера отношений: акты с описанием конкретного результата, переписку, подтверждение самостоятельности исполнителя. Помощь юриста на этом этапе существенно влияет на итог.
Признак отсутствия иных клиентов — не формальный чекбокс, а индикатор экономической реальности отношений. Он легко верифицируется по данным ФНС, входит в письмо № ЕА-4-15/4674@ и поддерживается Постановлением Пленума ВС РФ № 15. В совокупности с другими признаками — фиксированными выплатами, личным выполнением, подчинением режиму, интеграцией в оргструктуру — он создаёт устойчивую доказательную базу для переквалификации и доначисления НДФЛ 13% и страховых взносов 30% без зачёта уплаченного НПД.
CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации отношений с самозанятыми и ГПХ-исполнителями. Практика охватывает риск-скоринг договоров, сопровождение при налоговых проверках и защиту на межведомственных комиссиях по нелегальной занятости.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Заказать аудит договоров ГПХ9 мая 2026 года