Позиция ФНС по договорам с одинаковым текстом
Договоры с самозанятыми или ГПХ-исполнителями, составленные по единому шаблону для всего пула внештатного персонала, ФНС квалифицирует как признак подмены трудовых отношений. Если компания работает с несколькими десятками самозанятых по идентичному тексту — без индивидуализации предмета, сроков и результата — это один из маркеров скоринга, после которого следует углублённая проверка или вызов на межведомственную комиссию. На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами; масштаб рынка объясняет, почему ФНС последовательно ужесточает критерии отбора.
Ниже — разбор позиции ФНС: что конкретно проверяют, какие нормы применяют и что грозит компании, если договоры не пройдут скоринг. Материал актуален для любого бизнеса, который работает с самозанятыми или ГПХ-исполнителями вне зависимости от отрасли.
Почему одинаковый текст договора — это сигнал для ФНС?
Позиция ФНС сформирована в письме № ЕА-4-15/4674@ и последовательно применяется в выездных проверках. Центральный аргумент: реальное гражданско-правовое взаимодействие предполагает индивидуальный предмет договора, уникальный для каждого исполнителя и каждого задания. Когда сотня самозанятых подписывает договор с одним и тем же текстом, где предмет сформулирован как «оказание услуг по профилю деятельности», инспектор видит не набор отдельных сделок, а единую систему оформления штата.
Само по себе использование шаблона не является нарушением, однако в сочетании с другими маркерами — регулярными равными выплатами, отсутствием актов с описанием конкретного результата, длительными отношениями с единственным заказчиком — шаблон становится весомым доказательством в пользу трудового характера отношений. Именно это сочетание фиксируется в актах проверок и в судебных решениях по переквалификации.
Пленум ВС РФ в постановлении № 15 от 29.05.2018 указал: если характер отношений устойчивый и стабильный, исполнитель лично выполняет работу в интересах одного заказчика и интегрирован в его организационную структуру, — такие отношения признаются трудовыми. Одинаковый договор усиливает именно аргумент об организационной интеграции: одна форма для всех подразумевает единую систему управления персоналом.
Какие признаки ФНС проверяет в первую очередь?
Скоринг ФНС работает по совокупности критериев. Одинаковый текст договора запускает проверку следующих факторов:
- Предмет договора. Описан как трудовая функция — «ведение бухгалтерского учёта», «осуществление продаж», — а не как конкретный результат: «составление отчёта за II квартал 2026 года по форме 6-НДФЛ».
- Порядок оплаты. Регулярные равные выплаты 1—2 раза в месяц в фиксированных суммах — структурно идентичны заработной плате. Оплата результата по акту выглядит иначе: сумма варьируется в зависимости от объёма выполненного.
- Субъект исполнения. Договор не предусматривает права привлечь субисполнителя — значит, требует личного труда, что является признаком трудового договора по ст. 56 ТК РФ.
- Инфраструктура. Исполнитель работает с оборудованием, программным обеспечением или в помещении заказчика — признак обеспечения условий труда по ст. 56 ТК РФ.
- Единственный заказчик. Если самозанятый весь год работает только с одной компанией и получает от неё весь доход, это признак экономической зависимости, характерной для трудовых отношений.
- Длительность. Устойчивые и длительные отношения без смены предмета — признак трудового характера по позиции Пленума ВС РФ № 15.
Ни один из этих признаков сам по себе не влечёт переквалификацию. Но когда все они присутствуют одновременно — и все закреплены в одинаковом шаблонном договоре — доказательственная база против компании формируется быстро.
Если ваши договоры с самозанятыми составлены по единому шаблону, проверьте: сколько из шести признаков выше присутствует в ваших отношениях. Юристы CAUTIO проведут риск-скоринг и определят, какие договоры требуют приоритетной доработки.
Оценить риск переквалификацииМатрица сценариев: что происходит при выявлении нарушения
Переквалификация разворачивается по нескольким типовым сценариям в зависимости от стадии, на которой компанию обнаруживают.
Сценарий 1. Запрос ФНС о пояснениях. Налоговый орган запрашивает сведения о выплатах самозанятым: суммы, частота, договоры, акты. На этой стадии у компании есть возможность обосновать реальность гражданско-правовых отношений. Если пояснения не убеждают инспектора или вовсе не представлены — назначается выездная проверка. Стратегия: немедленно провести внутренний аудит, подготовить пояснения с правовой аргументацией реальности услуг, приложить индивидуализированные акты.
Сценарий 2. Межведомственная комиссия по ФЗ-565 и Приказу Минтруда № 657н от 19.11.2025. Компанию вызывают на комиссию по противодействию нелегальной занятости. Это не проверка — это административная процедура, по итогам которой компания может быть включена в публичный реестр работодателей с нелегальной занятостью. Реестр виден контрагентам и влияет на деловую репутацию. Стратегия: подготовить позицию до комиссии, обеспечить представительство юриста, не давать объяснений без подготовки.
Сценарий 3. Акт выездной проверки с доначислениями. ФНС признаёт выплаты самозанятым заработной платой и доначисляет НДФЛ 13% от всей суммы выплат, страховые взносы по ставке 30% в пределах базы, пени за каждый день просрочки (ст. 75 НК РФ), штраф 40% при умысле (ст. 122 НК РФ). При этом — по определению ВС РФ от 03.02.2025 по делу № 309-ЭС24-20306 — уплаченный самозанятым НПД 6% не зачитывается в счёт доначисленного НДФЛ. Компания несёт двойную налоговую нагрузку. Стратегия: оценить перспективы обжалования, подготовить возражения на акт, при необходимости — жалобу в УФНС и иск в арбитражный суд.
Что изменилось с введением двухуровневого мониторинга?
ФЗ-565 от 12.12.2023 создал систему двухуровневого мониторинга нелегальной занятости: федеральный уровень (ФНС и Роструд) и региональный (межведомственные комиссии субъектов). Порядок работы комиссий закреплён Приказом Минтруда № 657н от 19.11.2025.
Для бизнеса это означает три практических изменения. Первое — проверки стали скоординированными: данные ФНС о выплатах самозанятым автоматически попадают в аналитику регионального уровня. Второе — комиссии получили полномочия рекомендовать перевод самозанятых в штат, и отказ от рекомендаций фиксируется в реестре. Третье — публичность: реестр работодателей с выявленной нелегальной занятостью открыт для контрагентов и СМИ.
Параллельно с 01.10.2026 вступает в силу закон о платформенной экономике, который регулирует статус платформенных занятых. Компании, работающие через цифровые платформы, получат отдельное регулирование; при этом критерии разграничения с трудовыми отношениями останутся теми же, что применяет ФНС сегодня.
Если ваша компания получила запрос ФНС или вызов на межведомственную комиссию — время на подготовку ограничено. Юристы CAUTIO подготовят позицию и представят компанию на комиссии.
Оценить риск переквалификацииЧто сделать с документами прямо сейчас
- Проверить, есть ли в договорах с самозанятыми индивидуализированный предмет — конкретный результат, а не трудовая функция.
- Убедиться, что акты содержат описание выполненной работы, а не стандартную фразу «услуги оказаны в полном объёме».
- Проанализировать структуру выплат: суммы варьируются в зависимости от объёма — или одинаковы каждый месяц.
- Проверить, работает ли самозанятый с другими заказчиками или компания — единственный источник его дохода по данным платформы НПД.
- Установить, не нарушен ли запрет ФЗ-422: самозанятый не должен был быть работником компании в течение предшествующих двух лет.
- Оценить, предоставляет ли компания исполнителю рабочее место, оборудование или корпоративный доступ к системам — это признак обеспечения условий труда.
Направления практики по теме
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг по критериям ФНС и Пленума ВС
- Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представительство
- Безопасный документооборот с самозанятыми — индивидуализация договоров и актов
- Сопровождение налоговой проверки — возражения на акт и обжалование доначислений
Частые вопросы
1. Что изменилось для бизнеса?
ФНС включила массовое использование договоров с идентичным текстом в перечень маркеров подмены трудовых отношений. Компании, применяющие одинаковые шаблоны для множества самозанятых без индивидуализации предмета и условий, автоматически попадают в зону повышенного внимания при скоринге. Это повышает вероятность выездной проверки и вызова на межведомственную комиссию по ФЗ-565.
2. С какой даты применять?
Позиция ФНС формировалась в рамках письма № ЕА-4-15/4674@ и уточнялась в практике проверок 2024—2025 годов. Обязательный порядок работы межведомственных комиссий закреплён Приказом Минтруда № 657н от 19.11.2025. Компаниям следует привести договоры в соответствие немедленно: ретроспективные проверки охватывают до трёх предшествующих лет.
3. Кого это касается?
Под повышенный контроль подпадают компании, которые одновременно работают с несколькими самозанятыми или ГПХ-исполнителями по идентичным договорам, выплачивают регулярные равные суммы и обеспечивают исполнителей рабочими местами или оборудованием. Особое внимание — IT, строительству, логистике и сфере услуг: это отрасли с наибольшим числом зарегистрированных самозанятых.
4. Какие риски добавились?
К действующим рискам — доначисление НДФЛ 13%, страховых взносов 30%, штраф 40% по ст. 122 НК РФ при умысле — добавился риск попадания в публичный реестр работодателей с нелегальной занятостью по ФЗ-565. Кроме того, ВС РФ в определении от 03.02.2025 по делу № 309-ЭС24-20306 подтвердил: уплаченный самозанятым НПД не зачитывается в счёт НДФЛ, доначисленного при переквалификации.
5. Что делать компании сейчас?
Провести риск-скоринг действующих договоров: проверить индивидуализацию предмета по каждому исполнителю, убедиться в наличии актов с описанием конкретного результата, устранить признаки регулярности и фиксированности выплат. Договоры с самозанятыми, по которым выплаты производились в течение длительного времени одному заказчику, требуют приоритетного внимания. Оптимально — провести аудит с привлечением юриста, специализирующегося на переквалификации ГПХ.
Позиция ФНС по договорам с одинаковым текстом — не процедурная деталь, а содержательный критерий скоринга. Компании, не приведшие документооборот в соответствие, работают с накапливающимся риском: каждый месяц одинаковых выплат по одинаковым договорам увеличивает сумму возможного доначисления и укрепляет позицию проверяющих.
CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации самозанятых и ГПХ-исполнителей в трудовые отношения. Практика включает аудит договоров, подготовку позиций для межведомственных комиссий и сопровождение налоговых споров.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Оценить риск переквалификации7 июня 2026 года