Кейс: защита курьерской службы от переквалификации самозанятых

Собственник курьерской службы столкнулся с запросом ФНС о переквалификации договоров с самозанятыми в трудовые по ст. 19.1 ТК РФ. На кону — доначисление НДФЛ 13% и страховых взносов 30% на весь объём выплат за три года, плюс штраф до 40% от недоимки по ст. 122 НК РФ при доказанном умысле. Отдельно: уплаченный самозанятыми НПД в счёт НДФЛ работодателя не засчитывается — это подтвердил Верховный суд в определении от 03.02.2025 по делу № 309-ЭС24-20306.

Разбираем, как CAUTIO выстроил защиту: какие документы сработали, какие аргументы сняли претензии налогового органа и что из этого применимо к другим компаниям с аналогичной структурой работы с внештатным персоналом. На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами — и курьерский сегмент входит в число приоритетных для ФНС.

Что произошло: исходные условия кейса

Клиент — собственник курьерской службы в Центральном федеральном округе с оборотом выше среднего по сегменту. Компания работала примерно с семьюдесятью самозанятыми-курьерами. Договоры заключались как договоры оказания услуг по доставке: исполнитель принимал задания через внутреннее приложение, выполнял доставку, закрывал задание актом, получал оплату. Выплаты производились еженедельно, суммы у разных курьеров различались незначительно.

Осенью предыдущего года компания получила требование ФНС предоставить пояснения по выплатам самозанятым за три расчётных периода. В требовании налоговый орган указал на следующее: устойчивый и длительный характер отношений, регулярность выплат без привязки к конкретному объёму, использование оборудования и формы заказчика, работу курьеров преимущественно на одного заказчика. Каждый из этих признаков по отдельности не является основанием для переквалификации, но в совокупности они образуют доказательную базу, достаточную для инициирования процедуры по ст. 19.1 ТК РФ.

Собственник обратился в CAUTIO на стадии получения требования — до того, как налоговый орган составил акт. Это существенно расширило возможности защиты: на стадии пояснений компания ещё не связана актом проверки и может формировать документальную базу без процессуальных ограничений.

Финансовый масштаб риска. При объёме выплат самозанятым за три года в несколько десятков миллионов рублей потенциальное доначисление НДФЛ 13% плюс страховые взносы 30% составляло сумму в несколько миллионов рублей — без учёта пеней по ст. 75 НК РФ за каждый день просрочки и штрафа 40% по ст. 122 НК РФ при умышленной недоплате. Административный штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ добавлял до 100 000 рублей на юрлицо.

Какие признаки трудовых отношений нашла налоговая?

ФНС применяла критерии из письма № ЕА-4-15/4674@ и признаки, закреплённые в п. 17 и 24 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018. Из семи признаков трудовых отношений налоговый орган зафиксировал пять.

Устойчивый и стабильный характер. Большинство курьеров работали с компанией от шести до восемнадцати месяцев без перерывов. Задания поступали ежедневно, ни один курьер не имел в практике периодов, когда он отказывался от всех заданий на протяжении недели и более.

Подчинение режиму. Приложение фиксировало время входа в систему и выхода. Система распределяла задания с учётом «доступности» курьера в определённые часы. Формально это не был рабочий график, но фактически курьер должен был находиться в статусе «онлайн» в определённые временные окна, иначе терял задания.

Оплата процесса, а не результата. Размер выплат слабо коррелировал с количеством выполненных доставок: компания применяла систему базовой ставки за смену плюс доплату за количество. Налоговый орган расценил базовую часть как признак оплаты присутствия, а не результата.

Единственный заказчик. По данным чеков НПД, которые компания формировала через платформу, большинство курьеров не имело иных заказчиков в проверяемом периоде. Это напрямую противоречит признаку предпринимательской самостоятельности.

Обеспечение условий заказчиком. Компания предоставляла курьерские сумки с логотипом, а в ряде случаев — велосипеды в аренду. В договорах это было оформлено как аренда имущества, но налоговый орган квалифицировал как предоставление средств труда работодателем.

Если ваша компания получила запрос ФНС по договорам с самозанятыми — первое, что нужно сделать, это оценить, сколько из перечисленных признаков присутствует в вашей ситуации. Юристы CAUTIO проанализируют договоры и выплаты, установят риск-профиль и подготовят пояснения с правовой аргументацией реальности услуг.

Оценить риск переквалификации

Как строилась защита: три уровня работы

CAUTIO разделил работу на три последовательных блока. Каждый решал отдельную задачу в общей стратегии защиты.

Уровень первый — переработка договорной базы. Действующие договоры содержали формулировки, которые при буквальном прочтении создавали признаки трудовых отношений. Слово «задание» заменили на «заказ на доставку конкретного отправления», убрали упоминания о «доступности» и «рабочих часах», добавили право исполнителя выполнять аналогичные работы для других заказчиков. В каждый акт выполненных работ включили конкретные параметры: адрес доставки, вес отправления, время принятия и выполнения заказа — это создало документальную привязку оплаты к результату, а не к присутствию.

Уровень второй — формирование доказательной базы предпринимательской самостоятельности. Команда собрала документы, подтверждающие, что самозанятые имеют иных заказчиков. Несколько исполнителей предоставили чеки НПД от других компаний. Для курьеров с собственным транспортом собрали документы о праве собственности на оборудование. Договоры аренды велосипедов переоформили с рыночными условиями: независимая цена, право аренды у любого третьего лица, отсутствие связи между арендой и получением заданий.

Уровень третий — подготовка правовой позиции для ФНС. Ответ на требование строился на трёх тезисах. Первый: каждый договор имеет конкретный предмет — доставку определённого отправления, а не выполнение трудовой функции курьера. Второй: исполнители не включены в организационную структуру компании, не подчиняются правилам внутреннего трудового распорядка, не получают социальных гарантий. Третий: оплата производится за результат — выполненную доставку — и подтверждена первичными документами с описанием конкретного результата.

Отдельно в позиции был отработан вопрос о последствиях переквалификации для налогового учёта. Со ссылкой на определение ВС РФ № 309-ЭС24-20306 от 03.02.2025 CAUTIO указал, что при переквалификации компания не только уплатит НДФЛ 13% как налоговый агент по ст. 226 НК РФ и страховые взносы по гл. 34 НК РФ, но и не получит зачёт уже уплаченного самозанятыми НПД 6% — то есть налоговая нагрузка суммируется, а не замещается. Этот аргумент использовался как обоснование того, что компания экономически заинтересована именно в корректных гражданско-правовых отношениях, а не в налоговой экономии.

Матрица сценариев: что могло пойти иначе?

Сценарий 1. Компания не отвечает на требование в срок.
Ситуация: собственник решает не реагировать или откладывает ответ до момента, когда ФНС составит акт проверки.
Последствия: налоговый орган квалифицирует молчание как подтверждение нарушения и переходит к доначислению НДФЛ как налогового агента по ст. 226 НК РФ, страховых взносов по гл. 34 НК РФ, пеней по ст. 75 НК РФ за каждый день просрочки. Штраф 40% по ст. 122 НК РФ при умысле. На стадии акта позиция защиты существенно слабее: компания отвечает на уже сформулированные обвинения, а не формирует собственную картину.
Стратегия: ответить на требование в пределах срока, даже если полная документальная база ещё не собрана. Частичный ответ с указанием на предоставление дополнительных документов — лучше, чем молчание.

Сценарий 2. Компания переквалифицирует всех самозанятых в штатных сотрудников до завершения проверки.
Ситуация: собственник принимает решение срочно оформить трудовые договоры с курьерами, чтобы «легализовать» отношения.
Последствия: трудовые отношения по ст. 19.1 ТК РФ признаются существующими с момента фактического допуска — то есть ретроактивно. Оформление трудовых договоров сегодня не отменяет доначислений за прошлые периоды. Кроме того, собственник фиксирует признание нарушения, что может использоваться налоговым органом как доказательство умысла для применения штрафа 40%.
Стратегия: не менять форму отношений в ходе проверки без юридического сопровождения. Изменения — только после того, как правовая позиция по прошлому периоду сформирована.

Сценарий 3. Компания выстраивает защиту заблаговременно — как в кейсе.
Ситуация: собственник обращается к юристам на стадии запроса ФНС, до составления акта.
Результат: три уровня защиты — договорная, доказательная, правовая позиция — позволяют снять ключевые признаки трудовых отношений из доказательной базы налогового органа. ФНС не имеет достаточного основания для акта о переквалификации. Доначисления сняты, административная ответственность не применена, компания не попадает в реестр нелегальной занятости по ФЗ-565.
Стратегия: действовать на опережение. Стадия требования — наиболее выгодная для защиты.

Результат и применимость к другим компаниям

Налоговый орган принял пояснения и не составил акт о переквалификации. Компания не получила доначислений НДФЛ и страховых взносов, избежала штрафа по ст. 122 НК РФ и административной ответственности по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ. Собственник не вошёл в реестр работодателей с нелегальной занятостью, который ведётся по ФЗ-565 «О занятости населения в РФ».

Этот результат достигнут не потому, что у компании была идеальная документация с самого начала. Он достигнут потому, что защита выстроена на нужной стадии — до того, как налоговый орган зафиксировал позицию в акте.

Аналогичная структура защиты применима к компаниям из смежных сегментов: складская логистика, клининг, промо-персонал, курьерские платформы. Ключевое условие не в отрасли, а в том, насколько документы подтверждают реальность гражданско-правовых отношений — конкретный результат, предпринимательскую самостоятельность исполнителя, отсутствие организационной зависимости.

Важная оговорка к возражению «у нас всё иначе». Признаки трудовых отношений из Постановления Пленума ВС РФ № 15 и критерии ФНС (письмо № ЕА-4-15/4674@) универсальны — они не привязаны к отрасли. Если у вас устойчивые, длительные отношения с самозанятыми, которые работают преимущественно на одного заказчика и получают регулярные равные выплаты — риск есть независимо от того, курьеры это или фрилансеры. Разница только в деталях документооборота и в том, насколько эти детали видны налоговому органу.

Что проверить собственнику прямо сейчас

  • Содержат ли договоры с самозанятыми описание конкретного результата, а не трудовой функции?
  • Привязана ли оплата к актам с описанием выполненной работы, а не к периодичности?
  • Работают ли ваши самозанятые с другими заказчиками (и есть ли это в документах)?
  • Предоставляете ли вы исполнителям оборудование, рабочее место или средства труда — и как это оформлено?
  • Контролирует ли компания режим дня исполнителя: время начала работы, перерывы, обязательное присутствие?
  • Есть ли среди ваших самозанятых бывшие работники, с момента увольнения которых не прошло двух лет? (Запрет п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422.)
  • Получала ли компания требования или запросы ФНС по выплатам внештатному персоналу за последние три года?

Если три и более пункта из чек-листа вызывают вопросы — риск переквалификации существенный. Юристы CAUTIO проведут риск-скоринг договоров и выплат и скажут, какие изменения снижают риск до приемлемого уровня.

Оценить риск переквалификации

Направления практики по теме

Частые вопросы

1. Как строилась защита в этом кейсе?

Защита строилась на трёх уровнях. Первый — переработка договоров: убрали признаки трудовых отношений (фиксированные маршруты, обязательный режим, запрет субподряда), добавили описание конкретного результата каждого задания. Второй — документальное подтверждение предпринимательской самостоятельности: курьеры работали с другими заказчиками, имели собственное оборудование. Третий — подготовка правовой позиции для ответа на запрос ФНС, которая убрала квалифицирующие признаки из материалов проверки.

2. Какие доказательства сработали?

Ключевыми оказались акты выполненных работ с описанием конкретного результата (адрес, вес, время), чеки НПД от каждого самозанятого, подтверждение работы исполнителей с другими заказчиками и отсутствие у компании контроля над режимом дня курьера. Именно совокупность этих документов позволила опровергнуть признаки трудовых отношений из п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018.

3. Каков был результат?

Налоговый орган снял требование о переквалификации и не стал доначислять НДФЛ и страховые взносы. Компания избежала доначислений в несколько миллионов рублей, штрафа 40% по ст. 122 НК РФ при умысле и административной ответственности по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ. Собственник не попал в реестр работодателей с нелегальной занятостью по ФЗ-565.

4. Применимо ли это к нашей компании?

Подход применим к любой компании, которая работает с самозанятыми-исполнителями на постоянной основе. Ключевое условие: реальность гражданско-правовых отношений должна подтверждаться документами. Если у вас схожая структура работы с внештатным персоналом, риск переквалификации и способы защиты будут сопоставимы. Первый шаг — аудит договоров на предмет признаков трудовых отношений по критериям ФНС (письмо № ЕА-4-15/4674@) и Пленума ВС РФ № 15.

5. С чего начать?

Начните с риск-скоринга действующих договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями. Проверьте: есть ли в договорах фиксированный режим работы, обязанность работать лично без субподряда, предоставление оборудования заказчиком, регулярные равные выплаты. Если хотя бы три признака присутствуют — риск переквалификации существенный. CAUTIO проводит такой скоринг и готовит рекомендации по снижению риска — обратитесь до того, как придёт требование ФНС.

Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?

Опишем риск-профиль и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.

Оценить риск переквалификации

Автор статьи

Анна Смирнова, партнёр, руководитель налоговой практики

Специализация — налоговые последствия переквалификации, доначисления НДФЛ и страховых взносов, зачёт НПД, сопровождение налоговых проверок и споров с ФНС.

19 мая 2026 года