Как проверить контрагентов-самозанятых на массовость
Гендиректор подписывает договоры с самозанятыми — и при переквалификации именно он является должностным лицом, которому грозит административный штраф и дисквалификация. Массовая работа с самозанятыми — один из ключевых триггеров скоринга ФНС: если компания выплачивает вознаграждение большому числу плательщиков НПД, налоговый орган анализирует, не подменяются ли трудовые отношения гражданско-правовыми. При доначислении НДФЛ 13% и страховых взносов 30% уплаченный самозанятыми НПД не засчитывается — такова позиция Верховного суда РФ (определение от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306).
На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами. Для компаний, где десятки и сотни исполнителей оформлены через НПД, это не административная абстракция, а конкретный финансовый и репутационный риск. Инструкция ниже позволяет за пять последовательных шагов оценить риск-профиль каждого контрагента, выявить критичные точки и привести документооборот в защищённое состояние до того, как придёт запрос ФНС.
Шаг 1. Составить реестр всех действующих самозанятых контрагентов
Отправная точка — полная выгрузка из бухгалтерской системы: все физические лица, получавшие выплаты по гражданско-правовым договорам за последние 24 месяца, с НПД-статусом на момент каждой выплаты. Реестр должен содержать четыре обязательных поля.
- ИНН исполнителя — уникальный идентификатор для проверки в сервисе ФНС «Проверить статус самозанятого».
- Дата первого договора и дата последней выплаты — для оценки длительности отношений.
- Общая сумма выплат за последние 12 месяцев — в разбивке по месяцам.
- Наличие иных заказчиков — отметка по данным из договора или коммуникаций.
Реестр формируется совместно финансовым блоком и юридической службой. Задача гендиректора — убедиться, что документ существует и актуален: именно он служит основой для последующих шагов и доказательной базой при запросе ФНС.
На этом этапе уже видны базовые маркеры риска: исполнители с выплатами, близкими к размеру среднерыночной зарплаты по должности, и регулярной периодичностью (раз в месяц, примерно одинаковыми суммами) — первые кандидаты на углублённую проверку. Регулярные равные выплаты — прямой признак оплаты процесса, а не результата по Пленуму ВС РФ № 15 от 29.05.2018.
Если компания работает с несколькими десятками самозанятых, а реестра выплат с разбивкой по месяцам нет, — это уже уязвимость: ФНС при скоринге смотрит именно на этот массив данных.
Заказать аудит договоров ГПХШаг 2. Проверить каждого на запрет двухлетнего периода
Это обязательная проверка с нулевой погрешностью: согласно п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422, доходы физического лица от организации, которая являлась его работодателем менее двух лет назад, не признаются объектом НПД. Иными словами, самозанятый, уволившийся из компании год назад, не вправе применять режим НПД при работе с ней.
Алгоритм проверки прямолинеен.
- Взять список ИНН всех самозанятых контрагентов из реестра (шаг 1).
- Сверить со списком всех уволенных сотрудников за последние 24 месяца — по ИНН и ФИО.
- Совпадения — немедленно в отдельный перечень. По каждому случаю оценить дату увольнения и объём выплат после него.
Последствия нарушения этого запрета специфичны: компания автоматически становится налоговым агентом по НДФЛ в отношении таких выплат (ст. 226 НК РФ), а чеки НПД, выданные исполнителем, не освобождают организацию от обязанности удержать налог. Штраф за неисполнение функции налогового агента — 20% от суммы, подлежащей удержанию (ст. 123 НК РФ). Плюс доначисление страховых взносов по гл. 34 НК РФ.
На практике эта ошибка встречается в компаниях, где кадровое делопроизводство и договорная работа с внештатным персоналом не связаны между собой: бухгалтерия принимает чек НПД, не зная, что у исполнителя — трудовая история с этим же юрлицом.
Шаг 3. Как выявить признаки трудовых отношений у каждого исполнителя?
Пленум ВС РФ № 15 от 29.05.2018 (п. 17, 24) описывает признаки, по которым суды квалифицируют отношения как трудовые. Письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ закрепляет аналогичный перечень применительно к самозанятым. Проверять нужно каждого исполнителя из зоны риска по восьми критериям.
- Устойчивый и длительный характер отношений
- Работа с одним исполнителем более шести месяцев подряд без перерывов — маркер встроенности в бизнес-процесс.
- Личное выполнение без права передачи
- Если договор не предусматривает привлечение субисполнителей и исполнитель фактически работает лично, — признак трудовой функции.
- Интеграция в оргструктуру
- Наличие корпоративной почты, доступа к внутренним системам, упоминание должности в переписке.
- Регулярные равные выплаты
- Ежемесячные выплаты одинаковой суммы ФНС квалифицирует как скрытую зарплату, а не оплату конкретного результата.
- Единственный или основной заказчик
- Если 90% и более дохода исполнителя поступает от одной компании, это признак отсутствия предпринимательской самостоятельности.
- Предоставление рабочего места и оборудования
- Заказчик обеспечивает рабочее место, технику, расходные материалы — признак трудовых по ст. 56 ТК РФ.
- Соблюдение режима работы
- Обязанность присутствовать в офисе в установленные часы или отчитываться о рабочем времени.
- Отсутствие предпринимательского риска
- Исполнитель не несёт расходов на выполнение задания и не может получить убыток — значит, экономически он работник, а не подрядчик.
Наличие трёх и более признаков по одному исполнителю — высокий риск переквалификации. При этом ст. 19.1 ТК РФ устанавливает, что неустранимые сомнения в природе отношений толкуются в пользу трудовых, а бремя доказывания гражданско-правового характера лежит на компании.
Гендиректор как подписант договоров ГПХ несёт личную административную ответственность по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ — штраф до 20 000 рублей, при повторном нарушении — дисквалификация на срок от одного до трёх лет.
Шаг 4. Проверить документооборот: договор, акт выполненных работ, чек НПД
Документооборот — это доказательная база. Если договор описывает функцию, а акт фиксирует период работы вместо результата, суд и налоговый орган получают готовые аргументы в пользу переквалификации. Проверка строится по трём документам.
Договор. Безопасный договор ГПХ с самозанятым должен содержать: конкретное техническое задание или описание результата (не «оказание услуг по поддержке», а «разработка трёх посадочных страниц согласно ТЗ»); цену за результат, а не почасовую или ежемесячную ставку; право исполнителя привлекать субисполнителей; отсутствие обязанности соблюдать режим работы заказчика; указание на то, что исполнитель является плательщиком НПД и самостоятельно несёт налоговые обязательства. Отсутствие хотя бы первого и четвёртого пунктов — весомый аргумент против компании при переквалификации.
Акт выполненных работ. Акт должен фиксировать конкретный сданный результат, а не период «с 01 по 30 число». Обобщённые акты («оказаны услуги по договору № 5») суды расценивают как подтверждение трудовой функции. Каждый акт подписывается обеими сторонами и хранится в архиве с привязкой к соответствующему чеку НПД.
Чек НПД. Чек — единственный документ, подтверждающий, что исполнитель был зарегистрирован в качестве плательщика НПД на момент получения дохода. Если чека нет или он не сохранён, компания не вправе исключить выплату из базы по НДФЛ и взносам. Чек должен быть получен на каждую выплату и сохранён в учётной системе.
Если хотя бы по 20% исполнителей договор описывает функцию, а акт не фиксирует измеримый результат, — документооборот требует коррекции до прихода проверки.
Разработать безопасный договорШаг 5. Сформировать риск-профиль и план действий
По итогам шагов 1–4 каждый исполнитель получает оценку по трём группам.
- Высокий риск — три и более признака трудовых отношений, или нарушение двухлетнего запрета, или отсутствие чеков НПД. Требуется немедленный пересмотр договорной конструкции или перевод исполнителя в иной правовой формат.
- Средний риск — один-два признака, документооборот с дефектами. Достаточно коррекции формулировок договора и актов.
- Низкий риск — признаков трудовых нет, документооборот в порядке, чеки сохранены, исполнитель работает с несколькими заказчиками. Требуется только мониторинг статуса НПД при каждой выплате.
Для исполнителей с высоким риском принципиально важно не переоформлять их в трудовые отношения автоматически — сначала необходимо оценить, нет ли оснований для доначислений по уже состоявшимся выплатам. Если основания есть, добровольное переоформление не снимает налоговые претензии за прошлые периоды, но может рассматриваться как смягчающее обстоятельство.
Для среднерисковых исполнителей практика показывает: своевременная коррекция договора и акта существенно снижает вероятность успешной переквалификации. Суды и ФНС оценивают совокупность доказательств, а не один критерий.
Три сценария для гендиректора: какой исход зависит от документов
Ниже — три типичные ситуации из практики, которые иллюстрируют, как качество документооборота определяет исход.
Сценарий А. Плановая проверка ФНС, документы в порядке.
Компания работает с тридцатью самозанятыми в ИТ-секторе, Центральный федеральный округ, 2025 год. Каждый договор содержит конкретное техническое задание, акты — измеримые результаты, чеки НПД сохранены, исполнители работают с несколькими заказчиками. По итогам проверки — запрос пояснений, который компания закрыла комплектом документов. Доначислений нет. Ключевой фактор: безопасный документооборот с самозанятыми снял большинство признаков трудовых отношений ещё на уровне договорной конструкции.
Сценарий Б. Бывший сотрудник в пределах двух лет — доначисление НДФЛ и взносов.
Производственная компания, Поволжский федеральный округ, 2024 год. Тридцать один самозанятый исполнитель, из них трое — бывшие сотрудники, уволенные 8–14 месяцев назад. Чеки НПД приняты без проверки кадровой истории. При проверке ФНС доначислила НДФЛ и страховые взносы на выплаты этим троим, а также штраф по ст. 123 НК РФ. Уплаченный ими НПД не зачтён. Совокупная нагрузка на компанию составила несколько миллионов рублей. Решение обжаловалось, но основная часть доначислений устояла — факт нарушения запрета ФЗ-422 не вызвал сомнений.
Сценарий В. Массовый переход штатных сотрудников в самозанятые — межведомственная комиссия.
Логистическая компания, Сибирский федеральный округ, 2025 год. В течение квартала большинство штатных курьеров уволились и оформили НПД. Выплаты продолжились в прежнем объёме, режим и маршруты — те же. Компания получила вызов на межведомственную комиссию по нелегальной занятости (ФЗ-565, Приказ Минтруда № 657н от 19.11.2025). На комиссии без правовой позиции и подготовленных документов компания не смогла доказать реальность гражданско-правовых отношений. Результат — предписание, доначисление и включение в региональный реестр работодателей с выявленной нелегальной занятостью. Для гендиректора — штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ.
Чек-лист: что проверить до прихода ФНС
- Реестр всех самозанятых контрагентов за последние 24 месяца составлен с разбивкой по суммам и периодичности выплат.
- Каждый ИНН в реестре сверен с кадровой историей — бывших сотрудников в пределах двух лет нет (или выплаты им прекращены и доначисление оценено).
- По каждому исполнителю проверены признаки трудовых отношений из Пленума ВС РФ № 15 — критичные случаи (три и более признака) выделены.
- Договоры описывают результат, а не функцию; в них отсутствует обязанность соблюдать режим работы заказчика.
- Акты выполненных работ фиксируют конкретный измеримый результат — не период оказания услуг.
- Чеки НПД получены и сохранены на каждую выплату; их наличие проверено по архиву.
- Для исполнителей из высокорисковой группы разработан план: пересмотр договорной конструкции или оценка оснований для добровольного урегулирования.
- Мониторинг актуального статуса НПД на дату каждой выплаты введён в регламент финансового блока.
Направления практики по теме
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг по каждому исполнителю.
- Безопасный документооборот с внештатным персоналом — шаблоны договоров и актов.
- Защита на межведомственной комиссии — подготовка позиции и представление интересов.
- Сопровождение при налоговой проверке — пояснения и возражения на акт ФНС.
Частые вопросы
1. С чего начать снижение риска?
Начните с реестра: выгрузите все ИНН физлиц, получивших выплаты за последние 24 месяца, и проверьте каждого на три базовых критерия — бывший сотрудник в пределах двух лет, единственный заказчик, регулярные равные выплаты. Это даёт первичный риск-профиль за один рабочий день. Дальнейшие шаги зависят от того, сколько исполнителей попадут в зону риска по совокупности признаков трудовых отношений из Пленума ВС РФ № 15.
2. Какие документы подготовить?
По каждому исполнителю нужны: договор с конкретным описанием результата и ценой за результат, акт сдачи-приёмки с измеримыми параметрами выполненной работы, чек НПД на каждую выплату. Дополнительно — переписка, подтверждающая инициативу исполнителя, и свидетельства его работы с другими заказчиками. Эти документы формируют доказательную базу реальности гражданско-правовых отношений по ст. 19.1 ТК РФ — бремя доказывания лежит на компании.
3. Как оформить договор безопасно?
Договор должен содержать конкретное техническое задание с измеримым результатом, цену за этот результат (не повременную ставку), право исполнителя привлекать субисполнителей и отсутствие режима работы. Формулировки, описывающие трудовую функцию, а не результат, — прямой маркер для ФНС. Если договор содержит три и более признака из Пленума ВС РФ № 15, его следует переработать до первой проверки.
4. Что проверить перед проверкой ФНС?
Четыре приоритета: актуальность НПД-статуса исполнителей на дату каждой выплаты, наличие чеков НПД в архиве, отсутствие бывших сотрудников в пределах двухлетнего запрета по ст. 6 ФЗ-422, корректность формулировок в актах. Запрос ФНС по договорам с самозанятыми — сигнал начатого скоринга, а не просто административная процедура.
5. Какие ошибки критичны?
Три ошибки, которые превращают спор в проигрышный: первая — выплаты бывшим сотрудникам в пределах двух лет без проверки ограничения по ФЗ-422; вторая — отсутствие чеков НПД (компания несёт ответственность по ст. 123 НК РФ); третья — акты, описывающие процесс, а не результат, — суды расценивают их как подтверждение трудовой функции по ст. 56 ТК РФ.
Проверка контрагентов-самозанятых на массовость — не разовая процедура, а системная работа: реестр, кадровая сверка, оценка признаков трудовых отношений и контроль документооборота. Компании, выстроившие этот процесс до прихода проверки, получают доказательную базу, а не только договоры с дефектами. Для гендиректора важно понимать: административная ответственность по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ возникает независимо от того, намеренно ли подменялись трудовые отношения.
CAUTIO специализируется на налоговых и трудовых рисках работы с внештатным персоналом: проведём риск-скоринг договоров, выявим критичные точки и приведём документооборот в защищённое состояние. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
Проверим документооборот, выявим критичные точки и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Разработать безопасный договор3 июля 2026 года