Что грозит за самозанятый без других клиентов

Самозанятый, который работает только на одну компанию, — один из главных признаков подмены трудовых отношений по критериям ФНС и Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018. При переквалификации договора компания получает доначисление НДФЛ 13% и страховых взносов 30% со всей суммы выплат, причём уплаченный самозанятым НПД в счёт НДФЛ не зачитывается — это подтверждено определением СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306.

На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них получают доход от юридических лиц. Именно эта категория — в первую очередь под скорингом ФНС. Ниже — разбор рисков, сценариев переквалификации и того, что компания может сделать для защиты.

Почему единственный заказчик — сигнал для ФНС?

Режим налога на профессиональный доход рассчитан на людей, которые самостоятельно предлагают услуги рынку. Когда самозанятый год за годом получает доход только от одного источника, это противоречит самой логике режима НПД: нет конкуренции за клиентов, нет предпринимательского риска, нет рыночного поведения.

Письмо ФНС № ЕА-4-15/4674@ выделяет среди признаков подмены трудовых отношений работу исключительно или преимущественно на одного заказчика. В скоринговой модели инспекции этот признак анализируется в связке с другими: длительностью отношений, регулярностью и суммой выплат, характером работы. Один признак сам по себе не означает автоматической проверки, но сочетание нескольких — основание для запроса пояснений или передачи сведений в межведомственную комиссию по нелегальной занятости.

Пленум ВС РФ № 15 от 29.05.2018 в п. 17 и 24 называет устойчивый и стабильный характер отношений, интеграцию исполнителя в организационную структуру заказчика, а также оплату процесса, а не результата — ключевыми индикаторами того, что отношения трудовые, а не гражданско-правовые. Если на самозанятого оформлена пропускная карточка, он получает ежемесячные равные суммы и работает по графику заказчика — совокупность этих факторов практически неопровержима.

Если ваша компания работает с самозанятыми, которые не имеют других клиентов, — это уже повод проверить договорную конструкцию до запроса ФНС.

Заказать аудит договоров ГПХ

Какие признаки трудовых отношений ищет налоговая в договоре с самозанятым?

ФНС и суды оценивают совокупность признаков, а не отдельный факт. Чем больше из перечисленных ниже выявлено в одном договоре — тем выше риск переквалификации по ст. 19.1 ТК РФ.

Организационная зависимость
Исполнитель подчиняется внутренним правилам, приказам и режиму работы заказчика, а не самостоятельно определяет порядок выполнения задачи.
Инфраструктурная зависимость
Рабочее место, оборудование, программное обеспечение — всё предоставляет заказчик. Исполнитель не несёт собственных расходов на выполнение работы.
Личное выполнение без права субподряда
Договор прямо запрещает или фактически исключает привлечение третьих лиц. Это признак трудовой функции по ст. 56 ТК РФ.
Регулярные равные выплаты
Ежемесячные платежи одинакового размера независимо от объёма выполненных работ ФНС воспринимает как скрытую заработную плату.
Единственный заказчик
Весь доход самозанятого поступает от одной компании. Отсутствие других клиентов — маркер отсутствия предпринимательской самостоятельности.
Описание функции, а не результата
Договор фиксирует, что исполнитель «осуществляет функции бухгалтера / юриста / менеджера», а не описывает конкретный измеримый результат с критериями приёмки.

По ст. 19.1 ТК РФ неустранимые сомнения в характере отношений толкуются в пользу трудовых. Бремя доказывания того, что отношения именно гражданско-правовые, лежит на компании.

Матрица сценариев: что происходит при переквалификации

Сценарий 1. Запрос пояснений ФНС

Ситуация: Скоринг выявил самозанятого с единственным заказчиком и ежемесячными равными выплатами на протяжении 14 месяцев.

Доказательства ФНС: Выписка из чеков НПД, паттерн выплат из банковских данных, договор без описания конкретного результата.

Исход без защиты: Компания не представила пояснений в срок — материалы переданы в межведомственную комиссию. По итогам комиссии инспекция вынесла решение о доначислении НДФЛ 13% и страховых взносов 30% за весь период плюс пени и штраф 20% по ст. 122 НК РФ.

Стратегия защиты: На стадии запроса пояснений — предоставить документы, подтверждающие реальность услуг: акты с детальным описанием результата, переписку по каждому заданию, сведения о других клиентах исполнителя (если они есть). Если пояснения не убедили — готовить позицию для комиссии.

Сценарий 2. Иск исполнителя в суд

Ситуация: Самозанятый, проработавший на одну компанию два года, утратил статус НПД (превышение лимита 2,4 млн ₽/год) и обратился в суд с требованием признать отношения трудовыми по ст. 19.1 ТК РФ.

Доказательства суда: График работы из внутренней переписки, показания коллег о постоянном присутствии исполнителя, отсутствие у него других клиентов.

Исход без защиты: Суд признал отношения трудовыми со дня фактического допуска. Компания обязана оформить трудовой договор задним числом, выплатить отпускные и социальные гарантии, доначислить НДФЛ и взносы.

Стратегия защиты: На стадии судебного разбирательства — доказать наличие акцептованных заданий с конкретным результатом, отсутствие дисциплинарного подчинения, самостоятельный выбор исполнителем способа и времени работы.

Сценарий 3. Проверка по итогам межведомственной комиссии

Ситуация: Региональная комиссия по противодействию нелегальной занятости (ФЗ-565, Приказ Минтруда № 657н от 19.11.2025) получила сведения о компании, у которой несколько самозанятых с признаками трудовых отношений, включая единственного заказчика.

Исход без защиты: Компания включена в реестр работодателей, у которых выявлена нелегальная занятость. Одновременно ГИТ выдала предписание оформить трудовые договоры; штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ — 50 000–100 000 рублей на юрлицо.

Стратегия защиты: Подготовить позицию и представить компанию на комиссии. Ключевой аргумент — признаки предпринимательской самостоятельности исполнителей и реальность гражданско-правовых отношений, подтверждённая документально.

Если в вашей компании есть самозанятые, работающие только с вами, — риск переквалификации уже существует. Оценим его до того, как ФНС запросит пояснения.

Оценить риск переквалификации

Что конкретно доначислят: расчёт налоговых последствий

Возражение «мы платим налоги — претензий быть не может» не работает при переквалификации. Компания и самозанятый действительно платят: исполнитель — НПД 6% от выплат от юрлица, заказчик — ничего сверх договорной суммы. Проблема в том, что при переквалификации налоговая нагрузка пересчитывается полностью.

По ст. 226 НК РФ компания получает статус налогового агента задним числом. По гл. 34 НК РФ — плательщика страховых взносов. Доначисляется:

НДФЛ — 13% (15% с суммы свыше 5 млн рублей)
Со всей суммы выплат самозанятому за период, который суд или ФНС признали трудовым. Уплаченный самозанятым НПД 6% в счёт этого НДФЛ не зачитывается — это прямо подтверждено определением СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 № 309-ЭС24-20306.
Страховые взносы — 30% в пределах базы
На переквалифицированные выплаты начисляются взносы на обязательное пенсионное, медицинское и социальное страхование в совокупном тарифе 30%.
Пени по ст. 75 НК РФ
За каждый день просрочки уплаты НДФЛ и взносов с момента, когда платёж должен был быть произведён.
Штраф по ст. 122 НК РФ — 20% или 40%
20% от суммы недоимки при неумышленной неуплате; 40% — если ФНС докажет умысел. Дополнительно — штраф 20% по ст. 123 НК РФ за неисполнение обязанностей налогового агента по НДФЛ.
Административный штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ
50 000–100 000 рублей на юридическое лицо за подмену трудового договора гражданско-правовым. При повторном нарушении — до 200 000 рублей и дисквалификация директора на 1–3 года (ч. 5 ст. 5.27 КоАП РФ).

Итоговая нагрузка при переквалификации — НДФЛ 13% + взносы 30% + штраф до 40% от недоимки + пени за весь период. На выплатах в несколько миллионов рублей это означает доначисление, кратно превышающее сумму сэкономленных взносов.

Ключевое правило ст. 19.1 ТК РФ: трудовые отношения считаются возникшими со дня фактического допуска к работе. Это значит, что доначисление охватывает весь период — не только последний налоговый период.

Чек-лист: что проверить прямо сейчас

  • По каждому самозанятому — есть ли у него другие клиенты (и подтверждают ли это его чеки в приложении «Мой налог»)?
  • Выплаты — привязаны к конкретному результату по акту или носят регулярный фиксированный характер?
  • В договоре описана трудовая функция («исполняет обязанности...») или конкретный результат с критериями приёмки?
  • Исполнитель использует оборудование, рабочее место, программы заказчика?
  • Есть ли у исполнителя право привлекать субисполнителей — и зафиксировано ли это в договоре?
  • Длительность отношений с одним и тем же исполнителем — превышает 6 месяцев при всех прочих признаках?
  • Исполнитель не был сотрудником компании в последние 2 года (запрет п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422)?
  • Годовой доход исполнителя от вашей компании не превышает 2,4 млн рублей (лимит режима НПД)?

Если на два и более пункта ответ — «нет» или «не знаю» — договор требует проверки на риск переквалификации.

Направления практики по теме

Частые вопросы

1. Как ФНС признаёт самозанятого работником?

ФНС анализирует признаки из письма № ЕА-4-15/4674@ и Пленума ВС № 15: единственный заказчик, регулярные равные выплаты, личное выполнение без субподряда, использование оборудования заказчика и подчинение его режиму. Если совокупность признаков указывает на трудовые отношения, инспекция направляет запрос пояснений или передаёт материалы в межведомственную комиссию по нелегальной занятости. Ответить на запрос необходимо в срок, указанный в требовании, — промолчавшая компания лишается возможности скорректировать позицию на раннем этапе.

2. Что доначислят при переквалификации?

При переквалификации компания становится налоговым агентом по НДФЛ по ст. 226 НК РФ и плательщиком страховых взносов по гл. 34 НК РФ. Доначисляется НДФЛ 13% со всей суммы переквалифицированных выплат, страховые взносы 30% в пределах базы, пени по ст. 75 НК РФ за весь период и штраф 20% (40% при умысле) по ст. 122 НК РФ. Дополнительно — штраф 20% по ст. 123 НК РФ за неудержание НДФЛ. Совокупная нагрузка может кратно превысить сэкономленные на взносах суммы.

3. Зачитывается ли уплаченный НПД?

Нет. Определением СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 установлено: НПД, уплаченный самозанятым по ставке 6%, не подлежит зачёту в счёт НДФЛ, доначисленного заказчику при переквалификации. Это означает двойную нагрузку: 6% самозанятый уже заплатил, а компании доначисляется полный НДФЛ 13% сверх того. Вернуть уплаченный НПД исполнитель может только самостоятельно, подав заявление в ФНС, — это отдельная процедура, не связанная с доначислением компании.

4. Какой штраф грозит компании?

Административный штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ за подмену трудового договора гражданско-правовым — от 50 000 до 100 000 рублей на юридическое лицо, от 10 000 до 20 000 рублей на должностное лицо. При повторном нарушении по ч. 5 той же статьи штраф на компанию возрастает до 200 000 рублей, а директору грозит дисквалификация на срок от одного до трёх лет. Административный штраф — дополнение к налоговым доначислениям, а не замена им.

5. Как оспорить доначисление?

Решение налогового органа сначала обжалуется в апелляционном порядке внутри ФНС, затем — в арбитражном суде. Ключевая задача — доказать реальность гражданско-правовых отношений: конкретный измеримый результат в каждом акте, предпринимательскую самостоятельность исполнителя и отсутствие признаков трудовых отношений, перечисленных в Пленуме ВС № 15 от 29.05.2018. Чем полнее первичная документация — задания, акты, переписка, — тем сильнее позиция в суде.

Самозанятый без других клиентов — не автоматическое нарушение, но устойчивый маркер для скоринга ФНС и аргумент в пользу трудовых отношений при совокупной оценке признаков. Налоговые последствия переквалификации — НДФЛ, взносы, пени и штрафы — накапливаются за весь период фактических отношений и не уменьшаются на уплаченный НПД. Своевременный аудит договорной конструкции существенно снижает риск.

Практика CAUTIO охватывает все стадии: от профилактического риск-скоринга договоров до защиты на межведомственных комиссиях и оспаривания доначислений в арбитражных судах. Специализация — налоговые и трудовые споры по работе с внештатным персоналом.

Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?

Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.

Оценить риск переквалификации

Автор статьи

Анна Смирнова, партнёр, руководитель налоговой практики

Специализация — налоговые последствия переквалификации, доначисления НДФЛ и страховых взносов, зачёт НПД, сопровождение налоговых проверок и споров с ФНС.

10 марта 2026 года