Кейс: оспаривание доначисления НДФЛ после переквалификации

Что произошло: фабула дела

Производственная компания из Уральского федерального округа работала с двенадцатью самозанятыми на протяжении около двух лет. Большинство из них выполняли функции, которые в штате закрывали бы операторы и технические специалисты. Выплаты производились ежемесячно, суммы были примерно равными, договоры переоформлялись каждые три месяца без изменения содержания. Самозанятые выставляли чеки НПД, компания учитывала расходы.

В ходе камеральной проверки ФНС запросила договоры, акты и пояснения по всем двенадцати исполнителям. Ещё до составления акта компании была направлена повестка на межведомственную комиссию по противодействию нелегальной занятости в соответствии с ФЗ-565 «О занятости населения в РФ» и Приказом Минтруда № 657н от 19.11.2025. По итогам проверки налоговый орган квалифицировал отношения со всеми двенадцатью исполнителями как трудовые и выставил требование о доначислении НДФЛ и страховых взносов за два налоговых периода.

Сумма в акте включала: НДФЛ 13% со всей суммы выплат самозанятым, страховые взносы по совокупному тарифу 30%, пени по ст. 75 НК РФ за весь период и штраф 40% от недоимки по ст. 122 НК РФ — налоговый орган квалифицировал нарушение как умышленное. Общая сумма требований составила несколько миллионов рублей. Компания обратилась за защитой до истечения срока для досудебных возражений.

Почему ФНС признала исполнителей работниками: позиция налогового органа

Налоговый орган применил критерии из письма ФНС № ЕА-4-15/4674@ и признаки трудовых отношений, закреплённые в п. 17 и 24 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 29.05.2018. По каждому из двенадцати исполнителей фиксировался набор признаков, при наличии которых по ст. 19.1 ТК РФ неустранимые сомнения толкуются в пользу трудовых отношений.

Конкретные признаки, на которые опирался акт:

• Регулярность и стабильность выплат. Ежемесячные перечисления примерно одинаковых сумм — налоговый орган квалифицировал их как скрытую заработную плату, а не оплату конкретного результата.
• Единственный заказчик. По данным ФНС из системы учёта чеков НПД, большинство исполнителей формировали 90% и более своего дохода от одного источника — проверяемой компании.
• Личное выполнение и интеграция в процесс. Акты не описывали конкретный результат — в них значилось «оказание услуг» за месяц, что воспринималось как оплата процесса.
• Инфраструктурная зависимость. Исполнители использовали оборудование и рабочие места компании, доступ к объектам обеспечивался пропускной системой заказчика.
• Отсутствие признаков предпринимательской самостоятельности. Ни один из исполнителей не нёс затрат, характерных для самостоятельной деятельности — не привлекал субисполнителей, не продвигал услуги иным заказчикам.

Совокупность этих признаков по логике ст. 19.1 ТК РФ переносила бремя доказывания на компанию: именно она должна была опровергнуть каждый из признаков или представить доказательства реальности гражданско-правовых отношений.

Как строилась защита: три направления

Защита выстраивалась параллельно по трём направлениям, каждое из которых атаковало отдельный элемент требований налогового органа.

Направление 1. Оспаривание переквалификации по существу.

По шести из двенадцати исполнителей удалось собрать документы, подтверждающие предпринимательскую самостоятельность: переписку с другими заказчиками, выписки о доходах из приложения «Мой налог», акты выполненных работ с детальным описанием результата, а не процесса. Для этих шести исполнителей была подготовлена позиция о том, что совокупность признаков трудовых отношений отсутствует, а признак единственного заказчика является косвенным и не самодостаточным — это прямо следует из логики Пленума ВС РФ № 15, который требует оценивать всю совокупность обстоятельств.

По оставшимся шести исполнителям документальная база оказалась недостаточной: акты были шаблонными, доказательств работы с другими заказчиками не было. По ним позиция строилась на оспаривании базы расчёта, а не факта переквалификации.

Направление 2. Атака на методологию расчёта НДФЛ.

По ст. 226 НК РФ при переквалификации компания признаётся налоговым агентом по НДФЛ. Налоговый орган рассчитал НДФЛ путём простого применения ставки 13% к сумме выплат. Защита поставила под сомнение правомерность такого расчёта применительно к базе: часть выплат приходилась на компенсацию расходов исполнителей — материалов и инструментов, — и не должна была включаться в налоговую базу по НДФЛ. Налоговый орган изначально не выделил эту часть при расчёте.

Ключевой аргумент по базе: при переквалификации выплаты рассматриваются как доход физического лица, однако этот доход должен быть скорректирован на документально подтверждённые расходы исполнителя, связанные с выполнением работ. Отсутствие такой корректировки — методологическая ошибка в акте.

Направление 3. Снижение штрафа через опровержение умысла.

Штраф 40% по ст. 122 НК РФ назначается при умышленной неуплате. Налоговый орган мотивировал умысел тем, что договоры систематически перезаключались — как схема уклонения. Защита представила доказательства того, что компания действовала добросовестно: обращалась к нотариально удостоверенному статусу самозанятых через систему ФНС, фиксировала чеки НПД, не имела истории нарушений трудового законодательства. Умысел на уклонение документально опровергался.

По результатам досудебных возражений налоговый орган снизил штраф с 40% до 20% — то есть квалифицировал нарушение как неосторожное, что соответствует базовой ставке штрафа по ст. 122 НК РФ.

Матрица сценариев: что происходит при разных исходных условиях

Результат оспаривания доначисления после переквалификации напрямую зависит от состояния документооборота компании на момент проверки. Три типичных сценария:

Сценарий 1. Документация в порядке — акты подробные, исполнители работают с несколькими заказчиками.

Ситуация: компания системно вела документооборот, акты описывают конкретный результат, исполнители имеют подтверждённые доходы от других источников. Доказательства: детальные акты, выписки «Мой налог», переписка о конкретных заданиях. Исход: высокая вероятность полной отмены доначисления на досудебной стадии по большинству исполнителей — совокупность признаков трудовых отношений из Пленума ВС № 15 не складывается. Стратегия: возражения на акт с полным пакетом документов; до комиссии дело не доходит.

Сценарий 2. Документация частичная — как в разобранном кейсе.

Ситуация: по части исполнителей есть доказательства самостоятельности, по части — шаблонные акты и единственный заказчик. Доказательства: смешанный пакет. Исход: частичное снижение доначисления — те исполнителей, по которым позиция документально подкреплена, исключаются из переквалификации; по остальным оспаривается база и снижается штраф. Стратегия: сегментация исполнителей, точечная защита по каждому, атака на методологию расчёта по базе.

Сценарий 3. Документация отсутствует — шаблонные договоры, равные ежемесячные выплаты, единственный заказчик.

Ситуация: признаки трудовых отношений налицо по всем исполнителям, документов, опровергающих их, нет. Ст. 19.1 ТК РФ: неустранимые сомнения — в пользу трудовых. Доказательства: практически отсутствуют. Исход: переквалификация подтверждается, доначисление НДФЛ 13%, страховых взносов 30%, пени по ст. 75 НК РФ. Уплаченный самозанятыми НПД 6% не зачитывается — определение ВС РФ № 309-ЭС24-20306 от 03.02.2025. Реальная нагрузка — около 50% от суммы всех выплат плюс пени и штраф. Стратегия: снижение штрафа через опровержение умысла, оспаривание базы расчёта, переговоры об урегулировании.

Финансовая арифметика: почему НПД не спасает от НДФЛ

Один из главных заблуждений собственников: «самозанятые уже заплатили НПД — значит, налог уплачен». Определение СКЭС ВС РФ № 309-ЭС24-20306 от 03.02.2025 закрыло этот вопрос окончательно: НПД, уплаченный самозанятым, не засчитывается в счёт НДФЛ, доначисленного компании как налоговому агенту при переквалификации. Это означает двойную налоговую нагрузку на те же выплаты.

Пример расчёта на условных 10 млн рублей выплат за два года:

• НДФЛ 13% — 1 300 000 рублей (без зачёта уплаченных самозанятыми 6%);
• страховые взносы по тарифу 30% — 3 000 000 рублей (начисляются сверх выплат);
• пени по ст. 75 НК РФ за два года — существенная сумма, зависящая от периода и ключевой ставки;
• штраф 20% от недоимки НДФЛ и взносов при неумышленном нарушении — или 40% при умысле по ст. 122 НК РФ.

Итоговая нагрузка при сценарии «документация отсутствует» превышает половину суммы всех выплат самозанятым за проверяемый период. При этом компания уже фактически понесла расходы на оплату услуг: доначисление ложится поверх них.

Дополнительно — штраф по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ за подмену трудового договора гражданско-правовым: от 50 000 до 100 000 рублей на юридическое лицо. При повторном нарушении (ч. 5 той же статьи) — до 200 000 рублей и дисквалификация директора на срок от одного до трёх лет.

Что показал разобранный кейс: итоги и выводы

По итогам досудебного обжалования:

• шесть исполнителей из двенадцати исключены из переквалификации — по ним доначисление отменено полностью;
• по оставшимся шести база расчёта НДФЛ скорректирована на документально подтверждённые расходы исполнителей;
• штраф снижен с 40% до 20% — умысел опровергнут документально;
• итоговая сумма требований снижена примерно вдвое от первоначальной.

Что не удалось: полностью отменить переквалификацию по шести исполнителям с шаблонной документацией. Признаки трудовых отношений по Пленуму ВС РФ № 15 — единственный заказчик, ежемесячные равные выплаты, инфраструктурная зависимость — налоговый орган не снял даже при наличии возражений.

Главный вывод: защита при переквалификации возможна, но её эффективность определяется состоянием документооборота до проверки. Чем точнее акты описывают результат, чем очевиднее предпринимательская самостоятельность исполнителей, тем больше оснований для полной отмены доначисления.

Переквалификация самозанятых в работников — это не автоматический приговор. Разобранный кейс показывает: при наличии документов, подтверждающих реальность гражданско-правовых отношений, значительную часть доначислений можно снять на досудебной стадии. Без документов — нагрузка полная, НПД самозанятых не засчитывается (ВС РФ № 309-ЭС24-20306 от 03.02.2025), итоговое доначисление превышает половину всех выплат за проверяемый период.

CAUTIO специализируется на защите бизнеса от переквалификации отношений с самозанятыми и ГПХ-исполнителями: от аудита документооборота до сопровождения налоговой проверки и судебного оспаривания доначислений. Практика по налоговым и трудовым спорам.