Кейс: аутстаффинговая компания и защита от доначислений
Собственник аутстаффинговой компании из Уральского федерального округа получил акт выездной налоговой проверки: ФНС переквалифицировала договоры с самозанятыми в трудовые и предъявила доначисление НДФЛ 13%, страховых взносов 30% плюс пени по ст. 75 НК РФ и штраф 40% за умысел по ст. 122 НК РФ. Совокупная сумма требований превышала несколько миллионов рублей — сопоставимую с годовой чистой прибылью бизнеса. Дополнительный удар: в феврале 2025 года Верховный суд подтвердил (определение № 309-ЭС24-20306), что уплаченный самозанятым НПД 6% не засчитывается в счёт НДФЛ, доначисленного работодателю при переквалификации. Это означает двойную налоговую нагрузку на каждую переквалифицированную выплату.
Материал разбирает механику этого кейса: что стало основанием для претензий ФНС, как выстраивалась защита, какие доказательства сработали и какая часть доначислений была снята. Если ваша компания работает с самозанятыми или оформляет персонал по ГПХ — логика этой защиты применима к вашей ситуации.
Что насторожило ФНС: три признака из одного реестра выплат
Аутстаффинг по природе формирует реестр регулярных выплат физическим лицам. Именно этот реестр стал отправной точкой для автоматического скоринга ФНС. Налоговый орган выявил три группы признаков, которые в совокупности формировали картину подмены трудовых отношений.
Регулярность и фиксированность выплат. Исполнители получали одинаковые суммы в первые пять рабочих дней каждого месяца на протяжении более восьми месяцев подряд. Равные ежемесячные суммы — один из признаков, прямо перечисленных в письме ФНС № ЕА-4-15/4674@: налоговая читает такую периодичность как скрытую зарплату, а не оплату результата по ГПХ.
Единственный заказчик. Для большинства исполнителей компания была единственным источником дохода, зарегистрированного через приложение «Мой налог». Отсутствие других заказчиков — маркер экономической зависимости, который Пленум ВС РФ № 15 (п. 17, 24) относит к признакам трудовых отношений.
Инфраструктурная зависимость. Часть исполнителей использовала оборудование заказчика и находилась на его объектах в рабочее время. В актах отсутствовало описание конкретного результата — вместо этого фиксировался объём «оказанных услуг» за период. Это прямой признак оплаты процесса, а не результата.
По ст. 19.1 ТК РФ неустранимые сомнения толкуются в пользу наличия трудовых отношений. ФНС воспользовалась этим принципом и переквалифицировала договоры с 23 из 31 исполнителя.
Если ваша компания ведёт реестр регулярных выплат самозанятым — ФНС видит его так же, как видела в этом кейсе. Юристы CAUTIO проанализируют договоры и структуру выплат, определят уязвимые позиции до проверки.
Заказать аудит договоров ГПХКак считались доначисления: почему сумма оказалась больше ожидаемой
Большинство собственников недооценивают итоговую сумму доначисления, потому что считают её по одной ставке — НДФЛ 13%. Реальная математика иная.
При переквалификации компания признаётся налоговым агентом по ст. 226 НК РФ за весь период выплат. На каждую сумму, признанную зарплатой, начисляются:
- НДФЛ 13% (или 15% с суммы выплат сверх 5 млн рублей — прогрессивная шкала действует с 2025 года);
- страховые взносы 30% в пределах предельной базы (гл. 34 НК РФ) — плюс 15,1% сверх базы;
- пени за весь период просрочки по ст. 75 НК РФ — начиная с дня, когда должны были быть перечислены удержанные суммы;
- штраф 20% от неуплаченной суммы по ст. 122 НК РФ или 40% при доказанном умысле.
В данном кейсе ФНС квалифицировала действия компании как умышленные: договоры с самозанятыми заключались после того, как некоторые из них числились в штате, а двухлетний запрет по п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422 нарушался — часть исполнителей работала как самозанятые менее чем через год после увольнения. Это переводило штраф с 20% на 40%.
Критический фактор: уплаченный самозанятыми НПД 6% не вычитается из доначисленного НДФЛ. Верховный суд подтвердил эту позицию в определении от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 (СКЭС ВС РФ, № 309-ЭС24-20306). Итого — налоговая нагрузка на переквалифицированные выплаты складывается из 13% НДФЛ плюс 30% взносов плюс пени плюс штраф, без зачёта уже уплаченного НПД.
Матрица сценариев: какая стратегия защиты применялась к каждому договору
Не все 23 переквалифицированных договора имели одинаковый профиль. Юристы разделили их на три группы и выстроили отдельную стратегию для каждой.
Сценарий 1. Договор уязвим, документация критически слабая.
Ситуация: договор воспроизводил трудовую функцию, акты не содержали описания результата, исполнитель не работал с другими заказчиками, выплаты равные и ежемесячные. Доказательства: отсутствуют в нужном объёме. Исход: компания признала доначисление обоснованным по этим позициям, что позволило исключить квалификацию умысла и снизить штраф с 40% до 20%. Стратегия: контролируемое признание для снижения итоговых потерь, урегулирование без суда.
Сценарий 2. Договор частично уязвим, документация восстанавливаема.
Ситуация: признаки смешанные — периодичность выплат совпадает с зарплатной, но исполнитель параллельно работал с двумя другими компаниями, сам нёс расходы на материалы и инструмент. Доказательства: выписки из «Мой налог» о доходах от других заказчиков, накладные на материалы, купленные исполнителем, переписка об условиях выполнения задания. Исход: ФНС сняла доначисление по этим договорам после подачи возражений на акт. Стратегия: документальная атака на каждый признак — разрушить картину единственного заказчика и инфраструктурной зависимости.
Сценарий 3. Договор с бывшим работником (нарушение двухлетнего запрета).
Ситуация: исполнитель уволился из компании, через 11 месяцев зарегистрировался как самозанятый и начал получать выплаты от той же организации. По п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422 такие доходы не облагаются НПД — режим неприменим, компания обязана была удержать НДФЛ как налоговый агент. Доказательства: нет, поскольку нарушение закона. Исход: доначисление НДФЛ и взносов признано законным, попытка оспорить не предпринималась. Стратегия: признание плюс уточнение расчёта пеней (спор о дне начала просрочки снизил их размер).
Какие доказательства реально сработали при оспаривании
По сценарию 2 — договорам с реальными признаками ГПХ — компания успешно оспорила доначисление на стадии возражений. Ключевые доказательства разбились на три блока.
Блок 1: самостоятельность исполнителя. Сведения из приложения «Мой налог» о доходах от других заказчиков. Переписка, из которой следовало, что исполнитель сам определял способ, место и время выполнения задания. Отсутствие в договоре условий о рабочем месте, режиме труда и подчинении внутреннему распорядку.
Блок 2: оплата результата, а не процесса. Акты с детальным описанием конкретного результата — не «оказаны услуги за период», а «разработана архитектура базы данных для модуля X, результат принят по техническому заданию». Различные суммы вознаграждения по разным актам в рамках одного договора, объяснимые объёмом результата. Случаи отказа в приёмке и повторного выполнения задания за счёт исполнителя.
Блок 3: отсутствие интеграции в оргструктуру. Отсутствие исполнителя в корпоративных коммуникациях (рабочая почта, мессенджер компании, пропуска). Исполнитель не проходил инструктаж по охране труда и не включался в штатное расписание. Собственные инструменты и расходные материалы — подтверждены товарными чеками.
ФНС не стала доводить спор по этим договорам до суда: совокупность доказательств разрушала все три ключевых признака — подчинение, интеграцию и оплату процесса.
Если ФНС уже запросила пояснения по договорам с самозанятыми — у компании есть ограниченное время на формирование позиции. Юристы CAUTIO проанализируют договоры и выплаты, подготовят пояснения с правовой аргументацией реальности услуг.
Оценить риск переквалификацииЧто осталось после защиты: итог в цифрах и структура потерь
По итогам возражений на акт проверки налоговый орган скорректировал доначисление. Картина по трём сценариям выглядела так.
По договорам с достаточной доказательной базой (сценарий 2) — доначисление снято полностью. ФНС признала отношения гражданско-правовыми на основании представленных материалов. Ни НДФЛ, ни страховых взносов, ни пеней по этим позициям нет.
По договорам с признанием (сценарий 1) — доначисление НДФЛ и страховых взносов подтверждено, штраф рассчитан по ставке 20% (не 40%), поскольку компания самостоятельно раскрыла информацию и сотрудничала с проверкой. Пени начислены в полном объёме за период просрочки.
По договорам с нарушением двухлетнего запрета (сценарий 3) — доначисление НДФЛ как налогового агента по ст. 226 НК РФ подтверждено. Споры о расчёте пеней привели к их частичному снижению — за счёт уточнения даты начала просрочки.
Совокупно компания заплатила существенно меньше, чем предъявлялось в акте. Часть суммы, уплаченной самозанятыми в виде НПД, оказалась невозвратной — именно по причине позиции ВС РФ об отсутствии зачёта. Это ещё раз подтверждает: работа с высокорисковыми самозанятыми дороже обходится при переквалификации, чем при правильной организации документооборота с самого начала.
Чек-лист: что собственнику проверить прямо сейчас
- Есть ли среди самозанятых бывшие работники компании, уволившиеся менее двух лет назад — нарушение п. 8 ч. 2 ст. 6 ФЗ-422 обнаруживается первым.
- Содержат ли акты конкретный результат — или только «оказание услуг за период».
- Одинаковы ли суммы выплат самозанятым из месяца в месяц — это первый маркер скоринга ФНС.
- Есть ли подтверждение того, что исполнители работают с другими заказчиками — выписки из «Мой налог» или их декларации.
- Используют ли исполнители оборудование и помещения компании — это признак инфраструктурной зависимости по письму ФНС № ЕА-4-15/4674@.
- Есть ли в договорах условия о режиме работы, месте исполнения, подчинении — любое из них усиливает позицию налоговой.
- Подготовлены ли у компании возражения на случай запроса пояснений или акта проверки — или позиция будет формироваться в авральном режиме.
Почему этот кейс применим к большинству компаний с самозанятыми
Главное возражение собственников: «это чужой кейс, у нас всё иначе». На практике иначе — только отрасль и детали договоров. Методология ФНС единая: скоринг по признакам из письма № ЕА-4-15/4674@ и критериям Пленума ВС РФ № 15 применяется к любой компании с регулярными выплатами физическим лицам вне штата.
На 30.04.2026 в России зарегистрировано 16,4 млн самозанятых, 67% из них работают с юрлицами. ФНС располагает полными данными о выплатах через систему «Мой налог» и банковские реестры. Скоринг работает автоматически — запрос пояснений или выездная проверка может прийти без предварительных сигналов.
Аутстаффинговая модель — одна из наиболее уязвимых, поскольку по природе предполагает регулярные выплаты большому числу физических лиц, часто с фиксированной периодичностью. Но риск-профиль схожей структуры возникает в IT, строительстве, логистике, торговле — везде, где компания заменяет штатный персонал внештатными исполнителями.
Разница между этим кейсом и ситуацией вашей компании — только в том, выявлены ли уязвимости до проверки или после акта. Возможностей для манёвра до проверки несравнимо больше.
Направления практики по теме
- Аудит договоров с самозанятыми и ГПХ — риск-скоринг, карта уязвимостей, рекомендации.
- Сопровождение при налоговой проверке — пояснения, возражения на акт, обжалование.
- Судебная защита при переквалификации — оспаривание доначислений в арбитражном суде.
- Безопасный документооборот с внештатным персоналом — договоры, акты, регламенты.
Частые вопросы
1. Как строилась защита в этом кейсе?
Защита строилась на трёх уровнях: документальное подтверждение реальности услуг, опровержение признаков трудовых отношений по критериям Пленума ВС РФ № 15 и формирование позиции по каждому признаку ФНС из письма № ЕА-4-15/4674@. Юристы подготовили пакет пояснений с экономическим обоснованием каждой выплаты, актами приёма-передачи результатов и перепиской с исполнителями. По договорам с достаточной доказательной базой это позволило снять доначисление ещё до стадии суда.
2. Какие доказательства сработали?
Ключевыми оказались три группы доказательств: акты с описанием конкретного результата (не процесса), переписка с исполнителями, подтверждавшая их самостоятельность в выборе методов и сроков, и документы о том, что часть исполнителей параллельно работала с другими заказчиками. Вместе эти материалы разрушили картину подчинения и зависимости от единственного работодателя — оба ключевых признака по Пленуму ВС РФ № 15.
3. Каков был результат?
Налоговый орган снял часть доначислений после представления возражений на акт проверки. По договорам с достаточной документацией переквалификация не состоялась. По договорам с выявленными нарушениями компания признала доначисление обоснованным и урегулировала обязательства без судебного спора — это исключило штраф 40% за умысел по ст. 122 НК РФ и позволило ограничиться штрафом 20%.
4. Применимо ли это к нашей компании?
Логика защиты универсальна: ФНС использует единый набор признаков из письма № ЕА-4-15/4674@ и критерии Пленума ВС РФ № 15 независимо от отрасли. Конкретные аргументы различаются, но методология риск-скоринга и пакет доказательств реальности услуг работает в строительстве, IT, логистике, торговле. Ключевой вопрос — насколько ваши договоры и первичные документы отражают реальный ГПХ, а не замаскированные трудовые отношения.
5. С чего начать?
Начните с риск-скоринга действующих договоров с самозанятыми и ГПХ-исполнителями. Это позволяет выявить уязвимые договоры до проверки, пока документацию ещё можно привести в порядок. Аудит договоров, как правило, занимает одну-две недели и даёт чёткую карту рисков по каждому исполнителю с рекомендациями по устранению.
Есть договоры с самозанятыми, риск которых хотите оценить?
Если ваша компания работает с самозанятыми или ГПХ-исполнителями — риск переквалификации есть. Вопрос только в том, выявлен ли он до проверки или после акта. Юристы CAUTIO проведут риск-скоринг договоров и скажут, какие позиции уязвимы и что с ними делать.
Оценим риск переквалификации и скажем, можем ли быть полезны. Практика по налоговым и трудовым спорам.
Оценить риск переквалификации26 мая 2026 года